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#Actions #Code des Sociétés et Associations #L'assemblée générale #SRL

Le registre électronique des actions

Lundi 20/01/2020
Elektronisch aandelenregister

Le nouveau Code des sociétés et des associations permet désormais de tenir un registre électronique des actions. Dans cet article, nous faisons la lumière sur cette nouvelle possibilité et ses avantages.

1. Généralités

Un registre des actions est un outil indispensable pour chaque société. Il indique non seulement qui possède combien d'actions, mais enregistre également les opérations de transfert d'actions.

Pour la bonne gestion d'une entreprise, les données du registre des actions ont leur importance, en particulier pour la convocation des assemblées générales annuelles, mais aussi pour les modifications de statuts, la liquidation de la société ou dans le cadre de l'octroi de crédits, etc.

Le nouveau Code des sociétés et des associations (CSA) offre la possibilité d'opter pour un registre électronique des actions aux sociétés anonymes (SA), aux sociétés à responsabilité limitée (SRL) et aux sociétés coopératives (SC).

Il n'est plus nécessaire que l'assemblée générale prenne cette décision : désormais, cette décision peut être prise par l'organe d'administration.

La plupart des sociétés gèrent toujours ce registre sur papier, mais le fait de conserver une version électronique permet de remédier à l'attitude négligente avec laquelle les sociétés gèrent parfois le registre des actions dans la pratique.

Un registre électronique des actions n'est donc pas un luxe superflu.

Non seulement le législateur abandonne le principe d'une action, une voix, mais il prévoit également l’inscription dans le registre des actions des restrictions de transfert statutaires mais aussi, quand l'une des parties le demande, des restrictions de transfert découlant des accords ou des conditions d'émission.

En outre, les autorités demandent aux entreprises et aux organisations de plus en plus d'informations sur leurs actionnaires (entre autres, le registre UBO).

2. Informations obligatoires à inscrire dans le registre des actionnaires

Conformément au CSA, le registre des actions doit contenir les données suivantes : 

  • Le nombre total des actions émises par la société, le cas échéant, le nombre total par type d'action ; 
  • Pour les personnes physiques, leurs nom et domicile et pour les personnes morales, leurs nom, siège social et numéro d'identification, pour chacun des actionnaires ; 
  • Le nombre d'actions détenus par chaque actionnaire, par type d'actions ; 
  • Les libérations de chaque action ;
  • Les restrictions au transfert statutaires et - à la demande de l'une des parties - les restrictions au transfert découlant d'accords ou de conditions d’émission ;
  • Les transferts et les transmissions d'actions, avec leur date. Dans un registre électronique, la déclaration de transfert peut prendre une forme électronique et être signée au moyen d'un ensemble de données électroniques attribuables à une personne spécifique qui démontrent la préservation de l'intégrité du contenu de l'acte ; et
  • Les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action ainsi que leur part dans le solde de liquidation, si elle est différente de leurs droits aux bénéfices.
3. Fiabilité et discrétion garanties

Tenir un registre électronique des actions revient à conserver des données à caractère personnel sous forme électronique. Les principaux points d'attention se situent dans le domaine de la protection de ces données, à savoir la prévention de leur manipulation et/ou de leur consultation par des tiers non autorisés.

 

La société peut elle-même se charger de la gestion du registre électronique des actions ou sous-traiter sa conservation et sa gestion à un tiers de confiance.

Le gestionnaire du registre électronique sera tenu de mettre en place un système de contrôle d'accès afin que des tiers non autorisés ne puissent prendre connaissance des données à caractère personnel contenues dans le registre. Le contrôle d'accès est triple : (i) l'identification de la personne, (ii) la vérification de la qualité légale sur la base de laquelle elle demande un accès aux données et (iii) la pertinence des données demandées.

Le gestionnaire du registre électronique sera également tenu de mettre en place tous les moyens nécessaires pour détecter toutes les consultations et toutes les opérations, tant normales que frauduleuses. Il doit identifier les auteurs, procéder à la datation de leurs opérations dans le registre électronique des actions et conserver ces informations pendant toute la durée de conservation des données à caractère personnel. Le gestionnaire garantit donc l'intégrité du registre et doit éviter sa manipulation par des tiers. Il est en mesure d'éventuellement limiter l'étendue de l'accès.

L'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux (IEC) et la Fédération des notaires ont déjà lancé conjointement un registre électronique des actions fiable via l'outil « eSTox ».

Les notaires, les experts-comptables et les conseils fiscaux pourront enregistrer par voie électronique les données des actionnaires. Dans une deuxième phase, l'organe d'administration de la société pourra lui-même prendre les dispositions nécessaires pour l'enregistrement ; par contre, il sera dès lors possible de voir quelles données ont été vérifiées par le notaire, l'expert-comptable ou par le conseiller fiscal.

Mais la nouvelle plateforme de l'IEC a d'autres atouts. L'entrepreneur qui en fait usage peut choisir de transmettre automatiquement les informations imposées dans le cadre d'UBO au SPF Finances via le registre électronique des actions. Une simplification considérable pour les administrateurs de nos entreprises. En effet, ils sont responsables du respect des obligations UBO.

À terme, l'objectif est que l'entrepreneur ait accès, via le registre, à tous les actes notariés que le notaire conserve sur son entreprise (constitution, modification des statuts, etc.).

4. La conversion d'un registre papier en un registre électronique

Le CSA introduit le principe selon lequel l'inscription dans le registre électronique est considérée comme une présomption d'actionnariat jusqu'à preuve du contraire.

En revanche, cette présomption ne vaut pas pour les registres des actions papier. Toutefois, lors de la conversion du registre des actions sur papier en version électronique, le registre papier doit être conservé compte tenu de la valeur probante des souscriptions antérieures à la création du registre électronique des actions.

Il n'est pas obligatoire de tenir une version électronique pour tous les registres de valeurs mobilières. Par exemple, la société peut choisir de tenir le registre des détenteurs d'obligations sous forme électronique et non pas le registre des actions.

Quand une société décide de mettre fin à l'utilisation du registre électronique, son contenu doit être intégralement imprimé, daté, signé et conservé par la société.

Lors de la liquidation de la société, la version imprimée doit être conservée pendant une période de cinq ans après la clôture de la liquidation.

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Bert Lutin
Bert Lutin
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Tanja De Naeyer
Tanja De Naeyer
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