Comment céder une société immobilière à un tiers ?

Asset versus share deal

Lorsque vous envisagez de vendre un bien immobilier à un tiers, la première option qui vient généralement à l’esprit est la vente directe du bien par la société, ce que l’on appelle une asset deal. Cependant, cette option n’est pas nécessairement la plus avantageuse sur le plan fiscal. 

Une alternative consiste à vendre les actions de votre société immobilière, ce que l’on appelle un share deal. D’un point de vue fiscal, cette option est souvent plus avantageuse que la vente directe de l’immobilier

Droits d'enregistrement

• En cas de vente d’un bien immobilier, des droits d’enregistrement sont dus, avec un taux ordinaire de 12,5 % en Wallonie.
• Lorsqu’un actionnaire transfère les actions d’une société immobilière à un tiers, aucun droit d’enregistrement n’est dû et l’intervention d’un notaire n’est pas nécessaire.

Impôts sur les revenus

• En cas de vente d’un bien immobilier par la société, une plus-value imposable est souvent réalisée. De plus, l’actionnaire de cette société devra payer une retenue à la source de 30 % (ou un taux réduit de 15 %) s’il souhaite retirer les fonds de la société. 
• En cas de share deal, la vente des actions par un actionnaire est exonérée d’impôt sur la plus-value s’il s’agit d’une personne physique. Attention : une réforme de l’imposition des plus-values est en préparation. Ce nouveau régime devrait entrer en vigueur à partir du 1er janvier 2026

Sous l'œil attentif du fisc

La prudence est également de mise ici. Il existe un risque que le fisc assimile une vente d’actions à une vente d’immeuble, tant en matière d’impôts sur les revenus que de droits d’enregistrement.

Il vaut mieux éviter les signaux d'alerte suivants :

• Une société immobilière constituée uniquement de biens immobiliers. 
• Une succession rapide d’opérations, telles que la création de la société, le transfert d’immeuble, puis la vente des actions. 
• La cessation des activités de la société après un share deal.

Soyez prudent

Soyez prudent lors de la vente des actions d’une société immobilière. Ne vous laissez pas éblouir par les avantages fiscaux potentiels dans le choix entre un share ou un asset deal. L’acheteur et le vendeur sont libres de leur choix, et il peut exister des raisons non fiscales importantes pour opter pour une share deal. 

Mais attention : si l’intention d’économiser des impôts est trop évidente, le fisc pourrait chercher à connaître les raisons sous-jacentes au share deal. Et le résultat pourrait être que vous soyez tout de même soumis à l’impôt que vous espériez éviter.

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