Prêts intra-groupe : un jugement rappelle l’importance d’une analyse de prix de transfert robuste

Les faits

En 2011, une société belge a contracté auprès d’une entité luxembourgeoise du groupe un prêt d’un montant de 800 millions d’euros, assorti d’un taux d’intérêt de 7,22 %. Ce taux était étayé par une première étude de prix de transfert.

Le prêt était qualifié de subordonné et prévoyait une faculté de remboursement anticipé, laquelle a été exercée en 2016.

À l’issue d’un contrôle, l’administration fiscale a considéré, en 2019, que le taux appliqué excédait le taux de marché. Selon elle, la société belge avait ainsi consenti un avantage anormal ou bénévole, entraînant la non-déductibilité d’une partie des charges d’intérêts.

Pour étayer sa position, l’ISI s’est référée à une obligation de groupe émise par la société mère américaine, portant un taux d’intérêt inférieur. Sur cette base, l’administration a recalculé un taux de marché de 4,88 %, conduisant à une augmentation de la base imposable de près de 19 millions d’euros.

À la demande de l’ISI, une seconde étude de prix de transfert a été réalisée. Celle-ci a conclu que l’obligation de groupe ne constituait pas une référence adéquate et a appliqué une méthode CUP (Comparable Uncontrolled Price, prix comparable sur le marché libre, en abrégé CUP)    modifiée, aboutissant à un taux de marché de 7,40 %.

Malgré cette analyse complémentaire, une cotisation a été établie, incitant la société à introduire un recours judiciaire.

La décision du tribunal

Après examen des arguments, le tribunal a donné raison au contribuable sur l’essentiel et a formulé plusieurs enseignements clés :

• Le simple fait que l’administration aboutisse à un taux différent en recourant à une autre méthode ne suffit pas à démontrer que le taux appliqué par le contribuable est anormal ou bénévole.
• L’administration n’a pas établi que la CUP   interne qu’elle avait retenue (l’obligation émise par la société mère) était plus pertinente que la CUP externe utilisée par le contribuable, fondée sur des transactions entre parties indépendantes.
• Le contribuable a démontré que l’obligation de référence invoquée par le fisc n’était pas suffisamment comparable, notamment en raison d’une solvabilité différente entre la société mère et la société belge emprunteuse.
• Le fait qu’un emprunt puisse affecter la solvabilité de l’emprunteur ne permet pas, à lui seul, de conclure à un taux non conforme au marché.
• Même si les faits ont révélé que le prêt n’était pas subordonné en pratique, contrairement à certaines hypothèses retenues dans les études, cette circonstance n’implique pas que l’analyse de prix de transfert doive être intégralement écartée.

Le tribunal rappelle ainsi le principe fondamental de substance over form : c’est la réalité économique qui prévaut sur les qualifications purement contractuelles.
En définitive, seule une part très limitée des intérêts a été requalifiée en avantage anormal ou bénévole.

Conclusion

Ce jugement illustre de manière concrète l’importance d’une analyse de prix de transfert rigoureuse et économiquement étayée pour les prêts intra-groupe.
Pour résister à un contrôle fiscal, la documentation doit intégrer l’ensemble des paramètres pertinents — tels que la solvabilité de l’emprunteur, la durée du prêt, les modalités de remboursement, la subordination réelle ou encore les conditions du marché — et refléter fidèlement la réalité économique.

Une étude imparfaite ou comportant certaines hypothèses discutables n’est pas, en soi, vouée à être rejetée dans son ensemble. En revanche, seule une analyse cohérente et bien documentée permet au contribuable de se placer dans une position défensive solide face à l’administration fiscale.

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