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Nouvelles règles en cas de transfert du siège d’une société

Lundi 26/04/2021

Depuis le 1er janvier 2020, le Code des sociétés et des associations (CSA) s’applique à toutes les sociétés et associations. Les « anciennes » sociétés et associations, constituées antérieurement et qui n’ont pas choisi l’opt-in, entrent donc également dans le champ d’application du nouveau code, ce qui entraîne notamment une simplification de la procédure de transfert du siège.

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Plus de modification des statuts

Désormais, la règle de base est qu’une décision de l’organe de gestion sans modification des statuts suffit pour déplacer le siège – auparavant appelé siège social – de la société en Belgique. Toutefois, les exceptions confirment la règle. Des règles différentes s’appliquent dans quatre cas.

Quatre exceptions

Adresse reprise dans les statuts

Dans les statuts adaptés au CSA, il suffit de mentionner la région dans laquelle est établi le siège. Vous pouvez toutefois décider de faire figurer l’adresse du siège dans les statuts. Dans ce cas, l’organe de gestion reste compétent pour décider du transfert, mais une modification des statuts s’impose. Vous pouvez également inclure dans vos statuts des règles plus strictes concernant le transfert du siège. Dans ce cas, vous devrez suivre la procédure prescrite.

Déplacement vers une autre région

En cas de déplacement du siège vers une autre région, l’organe de gestion est compétent pour prendre cette décision, mais une modification des statuts s’impose également.

Adaptation de la langue des statuts

Si le transfert du siège nécessite une modification de la langue des statuts suite à l’application d’une autre législation linguistique, l’organe de gestion n’est pas compétent. Dans ce cas, c’est l’assemblée générale qui doit décider du déplacement, et une modification des statuts s’impose.

Droit transitoire pour les anciens statuts

Les sociétés et associations dont les statuts n’ont pas encore été adaptés au nouveau CSA sont soumises au droit transitoire. La référence à l’adresse du siège dans les anciens statuts est assimilée à une référence hors statuts. En d’autres termes, le siège peut être déplacé par l’organe de gestion, et aucune modification des statuts n’est nécessaire. La même règle s’applique aux sociétés et associations qui ont modifié leurs statuts avant le 1er janvier 2020 et dont les statuts mentionnent l’adresse du siège. Dans ce cas également, l’organe de gestion peut décider d’un transfert sans modifier les statuts.

Vous avez encore des questions ? Nos experts Tanja De Naeyer et Bert Lutin sont là pour y répondre et vous fournir des conseils juridiques. N’hésitez pas à les contacter.

Depuis le 1er janvier 2020, le CSA s’applique à toutes les entreprises, associations et fondations.

L’introduction du CSA se fera par étapes. La dernière date importante est le 1er janvier 2024.