Overslaan en naar de inhoud gaan
#Tax & Legal #Business Legal #Vennootschap #Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Nieuwe regels bij verplaatsing vennootschapszetel

maandag 26/04/2021
Senior businesswoman listening to her colleague during a staff meeting

Sinds 1 januari 2020 is het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kortweg WVV, van toepassing op alle vennootschappen en verenigingen. Ook eerder opgerichte ‘oude’ vennootschappen en verenigingen die niet voor de opt-in kozen, vallen dus onder het toepassingsgebied van het nieuwe WVV.

Dat betekent onder meer een vereenvoudiging van de procedure rond de verplaatsing van de zetel.

Geen statutenwijziging meer

De basisregel luidt voortaan dat een beslissing van het bestuursorgaan zonder statutenwijziging volstaat om de zetel, de vroegere maatschappelijke zetel van de vennootschap, te verplaatsen binnen België. Maar, uitzonderingen bevestigen de regel. Dus gelden in vier situaties toch andere regels.

Vier uitzonderingen

Adres in de statuten

In statuten die aangepast zijn aan het WVV, volstaat het dat ze het gewest vermelden waarin de zetel gevestigd is. U kunt er echter voor kiezen het adres van de zetel toch in de statuten op te nemen. In dat geval is het bestuursorgaan nog altijd bevoegd om over de verplaatsing te beslissen, maar is wel een statutenwijziging vereist. Of, u kunt strengere regels opnemen in uw statuten over de verplaatsing van de zetel. In dat geval moet u die voorgeschreven procedure volgen.

Verplaatsing naar een ander gewest

Wordt de zetel verplaatst naar een ander gewest, dan is het bestuursorgaan bevoegd om die beslissing te nemen, maar is ook een statutenwijziging vereist.

Taal van de statuten aangepast

Brengt de zetelverplaatsing met zich mee dat de taal van de statuten aangepast moet worden omdat er andere taalwetgeving van toepassing is, dan is het bestuursorgaan niet bevoegd. In dat geval moet de algemene vergadering beslissen over de zetelverplaatsing en moeten de statuten gewijzigd worden.

Overgangsrecht oude statuten

Bij vennootschappen en verenigingen waarvan de statuten nog niet zijn aangepast aan het nieuwe WVV speelt het overgangsrecht. De vermelding van het adres van de zetel in de oude statuten wordt van rechtswege gelijkgesteld met een vermelding buiten de statuten. Zo kan de zetel verplaatst worden door het bestuursorgaan en is geen statutenwijziging nodig. Dezelfde regel is van toepassing op vennootschappen en verenigingen die wel hun statuten aanpasten voor 1 januari 2020 en waarvan het adres van de zetel in de statuten staat. Ook in dat geval kan het bestuursorgaan beslissen over een zetelverplaatsing zonder statutenwijziging.

Zit u nog met vragen? Onze experts Tanja De Naeyer en Bert Lutin zijn er om ze te beantwoorden en u juridisch advies te verlenen. Neem gerust contact op.

Het WVV is sinds 1 januari 2020 van toepassing op alle vennootschappen, verenigingen en stichtingen.

De invoering van het WVV gebeurt gefaseerd. Laatste belangrijke datum is 1 januari 2024. 

Neem contact op met één van onze adviseurs

Bert Lutin

Bert Lutin

Partner Tax & Legal Services

Contact
Tanja De Naeyer

Tanja De Naeyer

Senior Manager Tax & Legal Services

Contact