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Neutralité fiscale confirmée pour la fusion simplifiée entre sociétés sœurs
Depuis l’introduction en 2023 (Lois du 25 mai 2023 et du 28 décembre 2023) de la fusion simplifiée entre sociétés sœurs, cette opération faisait l’objet d’incertitudes fiscales. Une récente intervention législative vient désormais sécuriser son caractère fiscalement neutre (Loi du 23 octobre 2025, Moniteur belge du 24 novembre 2025).
Voici l’essentiel à retenir.
Fusion simplifiée entre sociétés sœurs : de quoi s’agit-il ?
La fusion simplifiée est possible lorsque les sociétés participant à l’opération sont détenues, directement ou indirectement, par :
- un même actionnaire, ou
- plusieurs actionnaires dans des proportions identiques.
Ce que cela implique :
- Pas d’émission de nouvelles actions
- Pas de calcul de parité d’échange
- Une structure actionnariale inchangée
Une procédure allégée :
- Dépôt du projet de fusion au Moniteur belge
- Signature de l’acte de fusion devant notaire
- Allègement administratif comparable à la fusion mère–fille simplifiée
Neutralité fiscale : la législation mise à jour
Bien qu’un cadre juridique existait depuis 2023, la fiscalité n’était pas totalement adaptée.
L’article 211 CIR 1992 n’assurait la neutralité que pour les fusions impliquant une émission d’actions (sauf fusion mère–fille simplifiée), ce qui excluait encore la fusion simplifiée entre sociétés sœurs.
Sans adaptation, le risque était important :
- Requalification en dividende de liquidation
- Imposition des réserves exonérées
- Application d’un précompte mobilier
Ce qui change :
Le législateur a désormais :
- étendu la neutralité fiscale aux fusions sans émission d’actions lorsqu’il s’agit de sociétés sœurs ;
- adapté le Code des droits d’enregistrement, d’hypothèque et de greffe pour garantir la cohérence juridique et fiscale de l’ensemble.
Résultat :
La fusion simplifiée entre sociétés sœurs peut désormais être réalisée en neutralité fiscale.
Quand ce régime s’applique-t-il ?
La neutralité fiscale est applicable uniquement :
- à partir du 25 novembre 2025,
- soit le lendemain de la publication de la nouvelle loi au Moniteur belge.
Aucune rétroactivité n’a été prévue.
Les fusions finalisées avant cette date ne bénéficieront donc pas de la neutralité fiscale.
Besoin d’un accompagnement ?
Les fusions et réorganisations intragroupe constituent un outil stratégique mais nécessitent une analyse minutieuse :
- sécurisation juridique et fiscale,
- anticipation des impacts sur les réserves,
- choix de la procédure la plus adaptée.
Nos experts se tiennent à votre disposition pour vous guider et sécuriser vos opérations.
