Neem contact op met één van onze experten
In 2023 werd met de omzetting van de Europese Mobiliteitsrichtlijn de mogelijkheid ingevoerd in het vennootschapsrecht om een vereenvoudigde zusterfusie uit te voeren. Om de vereenvoudigde zusterfusie ook belastingneutraal te laten verlopen was een aanpassing van de fiscale wetgeving nodig. Deze aanpassing bleek echter onvolledig waardoor de belastingneutraliteit niet gegarandeerd kon worden. Dankzij een recente wetswijziging werden de nodige aanpassingen aan het Wetboek Inkomstenbelastingen (WIB 1992) gedaan waardoor het belastingneutraal karakter van de verrichting gegarandeerd kan worden.
Vereenvoudigde zusterfusie
Bij een vereenvoudigde zusterfusie moeten geen nieuwe aandelen worden uitgegeven door de verkrijgende vennootschap. Deze fusievorm is enkel mogelijk wanneer de aandelen van de betrokken vennootschappen (on)rechtstreeks door dezelfde aandeelhouder worden aangehouden, of door meerdere aandeelhouders in identieke verhoudingen. Daardoor blijft de aandeelhoudersstructuur ongewijzigd en is een ruilverhouding niet nodig.
De vereenvoudigde procedure vermindert de administratieve en boekhoudkundige lasten aanzienlijk. Ze sluit nauw aan bij de procedure van de vereenvoudigde moeder-dochterfusie. Omdat geen aandelen worden uitgegeven en dus geen ruilverhouding moet worden vastgesteld, beperkt de verplichting zich tot het neerleggen van een fusievoorstel in het Belgisch Staatsblad en het verlijden van een fusieakte bij de notaris.
Omzetting fiscale wet
Om de vereenvoudigde zusterfusie ook fiscaal geruisloos te kunnen laten verlopen, was een aanpassing van de fiscale wetgeving noodzakelijk. Daarom werd een fiscale definitie van de geruisloze zusterfusie opgenomen in het WIB 1992. Deze ingreep bleek echter onvoldoende om de neutraliteit volledig te verzekeren. Artikel 211 WIB 1992 voorzag immers enkel belastingneutraliteit voor fusies waarbij nieuwe aandelen worden uitgegeven, met uitzondering van vereenvoudigde moeder-dochterfusies. Die uitzondering gold dus niet voor vereenvoudigde zusterfusies, tot nu.
Zonder fiscale neutraliteit zou een vereenvoudigde zusterfusie kunnen worden beschouwd als een liquidatiedividend, waardoor vrijgestelde reserves belastbaar worden en de uitkering aan roerende voorheffing wordt onderworpen. Intussen heeft de wetgever artikel 211 WIB aangepast zodat ook fusies zonder uitgifte van nieuwe aandelen belastingneutraal kunnen verlopen wanneer het om een vereenvoudigde zusterfusie gaat. Daarnaast werden nog bijkomende wijzigingen doorgevoerd, onder meer in het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, om het geruisloze karakter van deze verrichtingen juridisch en fiscaal te waarborgen.
Inwerkingtreding
De fiscale neutraliteit voor vereenvoudigde zusterfusies geldt vanaf de dag die volgt op de publicatie van de nieuwe wet in het Belgisch Staatsblad van 24 november 2025. De wetgever heeft er bewust voor gekozen om geen retroactiviteit toe te staan. Daardoor komen fusies die plaatsvinden vanaf 25 november 2025 in aanmerking voor een fiscaal neutrale behandeling, op voorwaarde dat aan alle wettelijke vereisten is voldaan.
Hebt u vragen over dit onderwerp of over reorganisaties in het algemeen, dan kan u steeds contact opnemen met onze experten. Zij staan klaar om u te begeleiden met heldere en praktijkgerichte duiding.
