Enregistrement des conventions sous seing privé : qu’est-ce qui change et comment cela fonctionne-t-il en pratique ?

Dans la pratique, ce nouveau régime soulève toutefois des questions quant à son champ d’application, à la valeur probante et à la relation entre le dépôt numérique et le dépôt papier.

Qu’est-ce qui relève de l’obligation d’enregistrement ?

Un acte sous seing privé est un document rédigé et signé par les parties elles-mêmes, sans l’intervention d’un notaire. Cela comprend notamment :

• Les contrats de bail et les états des lieux ;
• Les conventions de vente sous seing privé ;
• Les conventions de prêt ;
• Les pactes adjoints en cas de don manuel ;
• Les conventions de résiliation ;
• Les contrats commerciaux entre entreprises ;
• Les actes constitutifs d’une ASBL, d’une CommV ou d’une VOF.

L’obligation d’enregistrement découle du Code des droits d’enregistrement et poursuit deux fonctions :

• Fonction fiscale : perception des droits d’enregistrement lorsqu’ils sont dus ;
• Fonction probatoire : opposabilité aux tiers et établissement d’une date certaine.

Pour les entreprises, l’opposabilité constitue un élément particulièrement crucial.

L’enregistrement numérique comme règle principale

Depuis l’entrée en vigueur de l’arrêté royal le 10 mars 2025, le dépôt numérique constitue la règle. Désormais, les actes sous seing privé doivent obligatoirement être introduits par voie électronique via une plateforme reconnue :

• MyMinFin pour la plupart des actes sous seing privé ;
• MyRent pour les contrats de bail et les états des lieux de particuliers ;
• MyRent Pro pour les bailleurs professionnels ou les gestionnaires immobiliers.

La date du dépôt électronique vaut date d’enregistrement. Cette date est notamment importante pour :

• Les délais fiscaux (par exemple en matière de donations ou de prêts) ;
• Les obligations en matière de droit du bail (par exemple enregistrement dans les deux mois) ;
• Le droit de la preuve (date certaine, opposabilité).

Exceptions : dérogations limitées à la règle numérique

L’arrêté royal ne prévoit que deux exceptions permettant encore un dépôt sur papier.

• Force majeure ou indisponibilité technique

En cas d’indisponibilité temporaire de la plateforme numérique, un dépôt papier peut être effectué, à condition que cette indisponibilité puisse être démontrée.

• Personnes physiques sans numéro d’entreprise

Cette catégorie peut encore procéder à un dépôt sur papier. Le législateur reconnaît ainsi que tous les citoyens ne disposent pas nécessairement d’un accès aux outils numériques.

L’enregistrement sur papier s’effectue par envoi postal à l’adresse indiquée par le SPF Finances sur son site internet.

Il n’est pas certain que le dépôt physique au guichet du bureau Sécurité juridique soit encore autorisé. En effet, le bureau d’enregistrement reste tenu d’enregistrer les documents qui lui sont présentés « dans les conditions légales ».

Pour les citoyens ne disposant pas d’un numéro d’entreprise, l’alternative papier reste donc possible, mais cette exception sera probablement encore réduite à l’avenir.

Comment se déroule l’enregistrement numérique ?

Contrôle préalable

Avant de téléverser un document, il convient de vérifier :

• Si l’enregistrement est légalement obligatoire ;
• Si le document respecte les exigences de forme ;
• Si la signature est juridiquement valable (électronique ou manuscrite) ;
• Si des annexes sont requises (par exemple l’état des lieux pour un bail).

Téléversement du document

Le document est ensuite téléversé au format PDF sur la plateforme appropriée :

• MyRent pour l’enregistrement des contrats de bail ;
• MyMinFin pour toutes les autres conventions sous seing privé.

Paiement de l’enregistrement

Après l’enregistrement, la preuve de paiement devient automatiquement disponible dans MyMinFin.

Vous la trouverez sous l’onglet « Mes documents », où vous pourrez télécharger la preuve de paiement et effectuer immédiatement le paiement.

Droits d’enregistrement :

• Pour les conventions sous seing privé (telles que les prêts, les donations ou les conventions entre parties), le droit d’enregistrement s’élève toujours à 50,00 €.
• Pour les contrats de bail, le droit d’enregistrement varie selon le type de contrat (par exemple bail d’habitation, bail commercial, bail mixte, etc.).

Attestation d’enregistrement

Après traitement, le déposant reçoit une attestation d’enregistrement électronique. Ce document constitue la preuve de l’enregistrement et est essentiel pour :

• Les discussions en matière de preuve ;
• Les contrôles fiscaux ;
• Les litiges entre parties.

Si l’enregistrement est refusé, cette décision est également communiquée par voie électronique.

Pour les contrats de bail, la preuve de l’enregistrement ou du refus est visible dans MyRent. Pour toutes les autres conventions sous seing privé, elle est disponible dans MyMinFin.

Règles particulières pour les contrats de bail

Les contrats de bail restent une catégorie distincte dans le cadre de l’obligation d’enregistrement :

• L’enregistrement est obligatoire et gratuit pour les baux d’habitation ;
• Un dépôt effectué en dehors des heures d’ouverture est considéré comme effectué à ce moment précis.

La numérisation vise principalement à uniformiser et à accélérer la procédure d’enregistrement, tant pour les bailleurs que pour l’administration.

Points d’attention et risques pratiques

Bien que la réglementation soit claire, son application en pratique s’avère parfois moins évidente. Les problèmes les plus fréquents sont :

• Le choix erroné de la plateforme (MyMinFin vs MyRent) ;
• Des documents qui ne respectent pas les exigences de forme ;
• L’absence de signatures électroniques ;
• Des messages d’erreur lors du téléversement ;
• Un manque de clarté quant aux droits d’enregistrement dus ;
• Un dépôt tardif avec des conséquences fiscales.

Pour les entreprises et les acteurs professionnels, un enregistrement incorrect ou tardif peut entraîner une responsabilité, des sanctions ou une perte de valeur probante.

Moore peut vous accompagner dans l’enregistrement numérique de différentes conventions. Pour ce faire, nous avons uniquement besoin de la convention sous seing privé signée.

Après le téléversement du document, nous vous transmettrons la demande de paiement et, une fois l’enregistrement entièrement traité, vous recevrez de notre part l’attestation d’enregistrement comme preuve officielle de l’enregistrement.