Les règles qui président à la dissolution et à la liquidation d’une SNC et d’une SComm ont été modifiées récemment. Que la société ait été constituée en vertu de l’ancien ou du nouveau code des sociétés (en vigueur depuis le 1er janvier 2020), la procédure à suivre est la même dans les deux cas.
Procédure ordinaire : dissolution et liquidation d’une SNC et d’une SComm
La procédure comprend toujours les trois étapes suivantes :
Dissolution de la société :
Pour procéder à la dissolution de la société, deux documents doivent être établis :
- Les administrateurs doivent expliquer la proposition de dissolution de la société dans le rapport de l’organe de gestion, et notamment justifier la dissolution et en exposer les conséquences.
- Un état de la situation active et passive doit être joint au rapport de l’organe de gestion. Celui-ci doit être établi de manière discontinue et ne peut être clôturé plus de trois mois avant l’assemblée générale (qui doit se prononcer sur la proposition de dissolution de la société).
Une fois ces documents établis, l’assemblée générale extraordinaire peut être tenue. Celle-ci peut alors décider de dissoudre la société et nommer un liquidateur. Une fois que la décision de l’assemblée générale a été publiée au Moniteur belge, la société est officiellement en liquidation.
Travaux de liquidation :
Le liquidateur peut désormais faire son travail. Les actifs de la société peuvent être vendus et les dettes remboursées. Les obligations comptables (déclaration de TVA, dépôt des comptes annuels, déclaration à l’impôt des sociétés, etc.) demeurent toutefois.
Clôture de la liquidation
Une fois les actifs vendus et les dettes payées, le liquidateur peut établir son plan de répartition. Il existe trois possibilités :
- La liquidation est non déficitaire : toutes les dettes ont été payées ;
- La liquidation est déficitaire mais concerne des dettes envers les actionnaires qui acceptent le plan de répartition ;
- La liquidation est déficitaire : le produit de la réalisation des actifs n’est pas suffisant pour payer toutes les dettes. Le plan de répartition doit alors être soumis au tribunal de l’entreprise, lequel est chargé d’approuver le plan.
Une fois le plan de répartition établi, une assemblée générale extraordinaire peut décider de clôturer la liquidation. Cette assemblée ne doit pas nécessairement être tenue devant notaire. Une fois que la décision de l’assemblée générale extraordinaire a été publiée au Moniteur belge, la société est définitivement liquidée.
Procédure alternative : la procédure en un jour
Vous pouvez également opter pour une procédure alternative : la dissolution et la liquidation en un seul acte. Pour ce faire, il doit être satisfait aux conditions cumulatives suivantes :
- Aucun liquidateur n’a été désigné par l’assemblée générale ;
- Toutes les dettes envers les actionnaires et les tiers ont été remboursées, les fonds nécessaires ont été consignés ou il y a une confirmation écrite que la dette n’est plus exigible ;
- Tous les actionnaires acceptent la dissolution et la liquidation ;
- S’il reste un actif, celui-ci doit être distribué aux actionnaires ;
- Les rapports nécessaires ont été établis.
Les rapports se composent des trois éléments suivants :
- Les administrateurs doivent expliquer la proposition de dissolution de la société dans le rapport de l’organe de gestion, et notamment justifier la dissolution et en exposer les conséquences.
- Un état de la situation active et passive doit être joint au rapport de l’organe de gestion. Celui-ci doit être établi de manière discontinue et ne peut être clôturé plus de trois mois avant l’assemblée générale (qui doit se prononcer sur la proposition de dissolution de la société).
- Si un commissaire a été désigné au sein de la société, ou s’il n’y a pas de commissaire, l’organe de gestion doit nommer un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe, lequel fait rapport sur l’état de la situation active et passive. Son rapport de contrôle, destiné aux actionnaires de la société, indique entre autres si l’état donne une image fidèle de la situation de la société.
En l’absence des rapports nécessaires, la décision de l’assemblée générale extraordinaire de dissoudre la société est nulle et non avenue.
Enfin, l’assemblée générale extraordinaire peut décider de la dissolution et de la liquidation de la société. Cela ne doit pas se faire devant notaire. La décision doit cependant être publiée au Moniteur belge.
Résumé
Les deux procédures peuvent être résumées comme suit :
Dissolution et liquidation d’une SNC et d’une SComm en 2 actes
- État de la situation active et passive (pas plus de 3 mois), lequel peut encore contenir des dettes ;
- Le rapport d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable externe n’est pas requis ;
- Rapport sous seing privé (pas pour le notaire) de dissolution et de liquidation de l’assemblée générale extraordinaire ;
- Dépôt au greffe et publication au Moniteur belge ;
- Désignation d’un liquidateur ;
- Établissement d’un plan de répartition ;
- Accord sur le plan de répartition (accord des actionnaires, et dans certains cas également des créanciers tiers et/ou du tribunal de l’entreprise, requis) ;
- Rapport sous seing privé (pas pour le notaire) de clôture de la liquidation de l’assemblée générale extraordinaire ;
- Dépôt au greffe et publication au Moniteur belge.
Dissolution et liquidation d’une SNC et d’une SComm en un seul acte
- État de la situation active et passive (pas plus de 3 mois), lequel peut encore contenir des dettes ;
- Rapport d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable externe ;
- Rapport sous seing privé (pas pour le notaire) de dissolution et de liquidation de l’assemblée générale extraordinaire ;
- Dépôt au greffe et publication au Moniteur belge.
Dans la pratique
Dans la pratique, il est souvent recouru à la procédure en un jour. Celle-ci présente de nombreux avantages : elle est plus simple, elle ne nécessite pas la désignation d’un liquidateur, l’assemblée générale ne doit se réunir qu’une seule fois, et il n’y a qu’une seule publication au Moniteur belge. En outre, votre réviseur d’entreprises ou expert-comptable externe a émis un avis sur l’état de la situation active et passive de votre société. Vous avez ainsi toujours l’assurance que la procédure de dissolution et de liquidation de votre société s’est déroulée selon les règles de l’art.
Moore Audit, votre prestataire de services
En tant que prestataire de services, nous pouvons vous fournir toute l’assistance nécessaire pour cette procédure, et notamment : établissement des rapports nécessaires, supervision de la liquidation et de la dissolution, accomplissement des formalités légales nécessaires (déclaration de précompte mobilier, déclaration à l’impôt des sociétés, formulaires pour les publications au Moniteur belge, etc.).
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