L’adresse du siège de votre société peut changer au fil du temps. La manière correcte d’enregistrer ce changement dépend de la nature du déplacement : s’agit-il d’un transfert de siège en Belgique ou à l’international ?
Transfert de siège en Belgique
Depuis l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations (CSA) le 1er mai 2019, la procédure de transfert de siège au sein d’une même région linguistique a été simplifiée.
Les statuts d’une société doivent uniquement mentionner la région dans laquelle se situe le siège. L’adresse complète ne doit être indiquée que dans l’acte de constitution.
Le transfert du siège au sein d’une même région peut donc être décidé simplement par l’organe d’administration, sans modification des statuts.
Le cas échéant, vous devez également adapter l’adresse de votre unité d’établissement via le guichet d’entreprises (payant) ou gratuitement via MyEnterprise
Trois exceptions
1. Adresse mentionnée dans les statuts
Si l’adresse complète du siège figure dans les statuts, l’organe d’administration reste compétent pour en décider le transfert. Toutefois, une modification des statuts est alors requise. Si les statuts prévoient des règles plus strictes concernant le transfert du siège, celles-ci doivent être respectées.
2. Transfert vers une autre Région
En cas de transfert du siège vers une autre Région (par exemple, de la Région de Bruxelles-Capitale vers la Région flamande ou inversement), l’organe d’administration est compétent pour décider, mais une modification des statuts est également nécessaire.
3. Changement de langue des statuts
Si le transfert du siège implique un changement de langue des statuts en raison d’une autre législation linguistique applicable, l’organe d’administration n’est pas compétent. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires doit décider du transfert et une modification notariale des statuts est requise
Transfert international du siège ou transformation transfrontalière
La loi prévoit une procédure spécifique pour un transfert international du siège ou une transformation de la forme juridique de la société.
Cette procédure vise à protéger les créanciers et les actionnaires contre les conséquences négatives potentielles.
Société belge vers l’étranger
Lorsqu’une société établie en Belgique souhaite s’établir à l’étranger, elle devra adopter une forme juridique reconnue dans ce pays. Un tel transfert de siège se déroule en trois phases :
Phase 1
L’organe d’administration de la société doit publier une proposition de transformation dans les Annexes au Moniteur belge. Cela permet aux créanciers de demander une garantie ou une sûreté de la part de la société. Les actionnaires reçoivent de l’organe d’administration un rapport de transformation exposant les motifs juridiques et économiques du transfert de siège, afin de pouvoir se prononcer en connaissance de cause.
Phase 2
La transformation transfrontalière est constatée par un notaire lors d’une assemblée générale extraordinaire, au cours de laquelle une majorité de 75% est requise pour valider la décision.
Phase 3
La décision prend effet après la radiation de l’inscription de la société à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE). Cela n’est possible que si la société est inscrite dans un registre étranger des personnes morales.
Entreprise étrangère vers la Belgique
La procédure pour les entreprises étrangères qui souhaitent acquérir la nationalité belge se déroule comme suit :
- Un notaire adapte les statuts de la société conformément au droit belge, après avoir constaté que la société étrangère a respecté les prescriptions légales de son pays d’origine concernant la transformation.
- L’acte notarié contenant les nouveaux statuts de la société est publié dans les Annexes au Moniteur belge.
- La décision prend effet après l’inscription de la société à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE).
- L’organe d’administration de la société doit, dans les 30 jours suivant la passation de l’acte authentique belge, déposer un bilan d’ouverture auprès de la Banque nationale de Belgique. Cela permet aux parties concernées d’avoir une vue d’ensemble sur la composition du patrimoine.
- En dernière étape, les formalités suivantes doivent être accomplies :
- L’inscription de l’unité d’établissement de la société à la BCE
- L’activation du numéro de TVA de la société (le cas échéant)
- L’enregistrement des bénéficiaires effectifs de la société
L’affiliation de la société à une caisse d’assurances sociales
Vous avez des questions sur ce sujet ou besoin d’aide pour certaines formalités ? Nous nous ferons un plaisir de vous accompagner.
