Het adres van de zetel van uw vennootschap kan doorheen de tijd wijzigen. Hoe u dat correct aanpast, hangt ervan af: gaat het om een zetelverplaatsing binnen België of internationaal?
Zetelverplaatsing binnen België
Sinds de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) op 1 mei 2019 is de procedure rond de verplaatsing van de zetel binnen hetzelfde taalgebied vereenvoudigd.
De statuten van een vennootschap moeten enkel nog het gewest vermelden waar de zetel gelegen is. Het volledige adres moet alleen in de oprichtingsakte opgenomen worden.
De verplaatsing van een vennootschapszetel binnen eenzelfde gewest kan dus eenvoudig gebeuren door het bestuursorgaan zonder statutenwijziging.
Drie uitzonderingen
1. Adres in de statuten
Staat het adres van de zetel in de statuten, dan is het bestuursorgaan nog altijd bevoegd om over de verplaatsing te beslissen. Maar in dat geval is er wel een statutenwijziging vereist. Staan er in de statuten strengere regels over de verplaatsing van de zetel, dan moet u die volgen.
2. Verplaatsing naar een ander gewest
Bij verplaatsing van de zetel naar een ander gewest is het bestuursorgaan bevoegd om die beslissing te nemen, maar is ook een statutenwijzigingvereist. Het gaat bijvoorbeeld om een verplaatsing van het Brussel Hoofdstedelijk Gewest naar het Vlaams Gewest, of omgekeerd.
3. Taal van de statuten aangepast
Brengt de zetelverplaatsing een taalaanpassing van de statutenmet zich meeomdat er andere taalwetgeving van toepassing is, dan is het bestuursorgaan niet bevoegd. In dat geval moet de algemene vergaderingvan aandeelhouders beslissen over de zetelverplaatsing en is een notariële wijziging van de statuten nodig.
Indien nodig moet u het adres van uw vestigingseenheid ook wijzigen via het Ondernemingsloket tegen betaling of gratis via MyEntreprise.
Internationale zetelverplaatsing of grensoverschrijdende omzetting
De wet voorziet in een specifieke procedure voor een internationale zetelverplaatsing en de omzetting van de vennootschapsvorm.
Deze procedure beschermt schuldeisers en aandeelhouders tegen de eventuele negatieve gevolgen van de wijzigingen.
Belgische vennootschap naar het buitenland
Wanneer een in België gevestigde vennootschap wil emigreren naar het buitenland zal ze een vennootschapsvorm moeten aannemen die erkend is in dat land. Zo’n zetelverplaatsing bestaat uit 3 fases.
Fase 1
Het bestuur van de vennootschap moet een omzettingsvoorstel publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Zo krijgen schuldeisers de mogelijkheid om een zekerheid of waarborg te eisen van de vennootschap. De aandeelhouders ontvangen van het bestuur een omzettingsverslag met de juridische en economische motieven en gevolgen van de zetelverplaatsing zodat ze daar een beslissing over kunnen nemen.
Fase 2
Een grensoverschrijdende omzetting wordt door een notaris vastgesteld via een buitengewone algemene vergadering waarvoor een 75% meerderheid nodig is.
Fase 3
Het besluit krijgt uitwerking na de doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO). Dat kan alleen als de vennootschap ingeschreven is in een buitenlands rechtspersonenregister.
Buitenlandse onderneming naar België
De procedure voor buitenlandse ondernemingen die de Belgische nationaliteit wensen aan te nemen verloopt als volgt:
- Een notaris past de statuten aan in overeenstemming met het Belgisch recht na vaststelling dat de buitenlandse vennootschap de wettelijke voorschriften van haar land voor de omzetting heeft nageleefd.
- De notariële akte met de nieuwe statuten van de vennootschap wordt gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
- Het besluit krijgt uitwerking na de inschrijving van de vennootschap in de KBO.
- Het bestuur van de vennootschap moet binnen 30 dagen na het verlijden van de Belgische authentieke akte een openingsbalans neerleggen bij de Nationale Bank van België. Zo kunnen belanghebbenden zich een beeld vormen van de samenstelling van het vermogen.
- Als laatste stap moeten volgende formaliteiten in orde gebracht worden:
- Inschrijving van de vestigingseenheid van de vennootschap in de KBO
- Activatie van het btw-nummer van de vennootschap indien van toepassing
- Registratie van de uiteindelijk begunstigde(n) van de vennootschap
- Aansluiting van de vennootschap bij het sociaal verzekeringsfonds
Het u vragen over dit thema of wenst u hulp met bepaalde formaliteiten? We helpen u met veel plezier.
