Les différences culturelles peuvent assurer le succès des M&A transfrontalières ou en causer l'échec

Les entrepreneurs impliqués dans les fusions et acquisitions (M&A) transfrontalières négligent fréquemment le problème complexe des différences culturelles pouvant jouer un rôle dans le succès ou l'échec de transactions internationales.

Si on les ignore, elles peuvent donner lieu à un décrochage ou – ce qui est potentiellement pire – à une réalisation mais sans maximiser les retours pour le vendeur ou fournir de valeur future pour l'acheteur.

L'identification des différences critiques pouvant impacter les transactions internationales ne cesse de gagner en importance. Les transactions transfrontalières représentent actuellement 35 % de toutes les activités M&A dans le marché intermédiaire, selon le rapport Compass établi par Moore Global Corporate Finance (GCF).

Entre-temps, la psychologue de l'Université du Maryland, Michele Gelfand, a catégorisé les cultures nationales comme étant généralement « strictes » ou « lâches » – et affirme qu'elles façonnent le comportement, y compris le style de négociation.

75 % des intégrations M&A s'accompagnent de défis culturels qui entraînent des retards, des changements de personnel ou d'autres problèmes

De manière générale, les cultures strictes sont définies comme celles qui accordent une grande importance au respect des règles et qui ne sont pas à l'aise face au changement. En revanche, les personnes issues de cultures lâches sont plus enclines à adopter le changement et à prendre des risques.

Un message clé de Gelfand est que pour renforcer leurs négociateurs, les acheteurs comme les vendeurs doivent affiner leur « intelligence culturelle » et développer leur « empathie culturelle ». Elle soutient que les personnes qui sont parfaitement en mesure de s'adapter à diverses situations sur le plan culturel, affichent de meilleures performances en matière de négociations que leurs pairs à qui ces compétences font défaut.

Négocier sans cette empathie spéciale peut coûter cher. La « Bain’s M&A Practitioners 2023 Outlook Survey » a révélé que 75 % des intégrations M&A s'accompagnent de défis culturels qui entraînent des retards, des changements de personnel ou d'autres problèmes

L'attitude face au risque

Différentes normes culturelles peuvent donner lieu à différentes attitudes face au risque, exerçant ainsi une influence sur les conditions ainsi que sur les styles de négociations.

En Europe, les transactions de type « locked box » sont monnaie courante et dans ce cadre, des modalités financières sont convenues à la signature d'un contrat, ce qui permet au vendeur de bloquer un prix à un stade précoce. Des conseillers conçoivent généralement des stratégies de couverture sophistiquées pour protéger les clients en cas de fluctuations notables dans les devises ou taux d'intérêt dans les transactions transfrontalières.

Les acheteurs américains peuvent être plus susceptibles de rechercher un « ajustement de clôture » lorsqu'ils déposent une offre. Cela signifie que si la performance commerciale de l'objectif d'acquisition se détériore ou si les conditions du marché se dégradent avant la conclusion formelle d'un marché, un mécanisme est en place pour ajuster le prix à la baisse.

Cela pourrait faire basculer la balance des risques en faveur de l'acheteur qui peut exercer un plus grand contrôle. Les préférences des acheteurs américains sont importantes dans un contexte européen puisque le rapport Compass a révélé que quatre transactions transfrontalières sur dix dans le marché intermédiaire impliquaient des acquéreurs d'Amérique du Nord.

Des équipes Moore GCF expérimentées sont dévouées à l'accompagnement des clients vers une structure de transaction appropriée, et les aident à éviter de potentielles batailles juridiques onéreuses et longues si les conditions ne sont pas claires et convenues dès le départ.

Dans les transactions internationales, le risque peut prendre de nombreux aspects : il peut être de nature contractuelle, juridique, financière, géopolitique et réglementaire. Il faut parfois compter des mois de négociations délicates pour convenir des plus infimes détails des droits de résiliation, des paramètres d'earn-out ou des clauses visant à préserver les droits des salariés sous la direction du nouveau propriétaire.

Des équipes consultatives polyvalentes peuvent ajouter une valeur significative en représentant les intérêts des clients dans ces domaines et en les conseillant en ce qui concerne des questions cruciales comme la planification fiscale et la conformité, du point de vue de l'entreprise comme de l'individu.

Défis réglementaires

Le risque géopolitique va inévitablement surgir dans les discussions M&A en 2025, étant donné que les investisseurs tiennent compte de l'impact potentiel des nouveaux leaders politiques aux États-Unis et en Europe, des conflits internationaux en cours et de l'escalade des tensions commerciales.

Les agendas politiques peuvent également mener à des modifications réglementaires et même des entreprises de taille moyenne aux ressources suffisantes rencontrent souvent des difficultés à se tenir au fait d'exigences changeantes.

Bain rapporte qu'en 2024, presque la moitié des négociateurs ont déclaré que les préoccupations réglementaires avaient impacté les types de transactions envisagées. Les entreprises du réseau Moore GCF consacrent des ressources importantes à un travail de diligence raisonnable permettant de signaler aux clients de potentielles préoccupations réglementaires à un stade précoce.

En dépit des efforts visant à harmoniser la réglementation au sein de blocs commerciaux comme la zone euro, des différences nationales distinctes demeurent en matière de réglementation bancaire, de droit de la concurrence et de divulgations obligatoires. Une connaissance approfondie de ces différences est vitale pour éviter qu'une transaction soit bloquée ou des pénalités dues à des infractions aux règles.

Collaboration transfrontalière

Les gens réalisent des transactions et négocient des prix et objectifs, ce qui est la raison pour laquelle les bonnes personnes doivent s'asseoir à la table des négociations dès le début.

Les entreprises du réseau Moore GCF, l'entreprise Crossminds basée aux Pays-Bas et Moore Belgium ont démontré les avantages d'une approche collaborative dans une transaction impliquant une entreprise familiale néerlandaise qui rachète des stations-services à une entreprise familiale belge.

Crossminds était le conseiller principal de Hametha, un groupe de stations-services et terminaux de stockage de carburant dirigé par la deuxième et la troisième génération de la famille De Haan. L'opération transformationnelle impliquait Hametha, acquéreuse de plus de 300 stations-services de la société MAES, doublant ainsi le revenu de Hametha pour atteindre 2 milliards d'euros et créant de nouvelles opportunités de croissance.

Dans la perspective de MAES, le marché permettait aux frères belges Dirk et Luc Maes de vendre leurs parts dans l'entreprise fondée par leur père. Ils ont démissionné en tant que co-CEO et ont passé le relais à une nouvelle équipe de direction.

Grâce à l'étroite interaction entre les membres néerlandais et belges de l'équipe Moore GCF, les problèmes ont pu être identifiés rapidement, permettant aux négociations de progresser sans heurts pour aboutir à une conclusion satisfaisante pour les deux parties. Crossminds a mené les réunions entre Hametha et MAES, et dirigé les discussions relatives au prix et aux conditions du marché, tout en étant impliquée dans les négociations financières avec des banques néerlandaises et la conclusion de l'affaire. Moore Belgium a fourni un soutien solide en matière de diligence raisonnable et a joué un rôle clé dans l'organisation d'un financement d'acquisition approprié.

Le succès de la transaction était étayé par une vision des préférences de chaque partie en matière de négociations, des connaissances approfondies des différentes exigences fiscales et légales et obligations sociales dans chaque pays. Les contacts avec des banques locales étaient également essentiels dans la garantie du financement de la transaction.

Relations de confiance

Les entreprises familiales et family offices en quête d'opportunités d'investissement sont éminemment présents dans les transactions du marché intermédiaire en Europe, de sorte qu'il est crucial de comprendre la dynamique particulière de ces entités.

Selon Gallup, globalement, moins d'un tiers des entreprises familiales survivent à son fondateur, et 12 % seulement parviennent à la troisième génération. Cependant, le secteur dynamique des entreprises familiales en Europe a des racines profondes, avec 24 % d'entreprises qui survivent jusqu'à la quatrième génération de propriété familiale.

Les perspectives à long terme et des relations durables caractérisent souvent les transactions impliquant des entreprises familiales ou des family offices, et Moore possède une grande expertise dans ce domaine.

L'entreprise membre de GCF Moore Kingston Smith (MKS) a récemment conclu une transaction de référence pour R.S. Aqua, un spécialiste de la technologie marine basé au Royaume-Uni. Elle marquait le début d'un nouveau chapitre dans une relation client qui avait commencé une décennie auparavant lorsque MKS avait aidé le directeur général de l'entreprise, Martin Stemp, à mener un management buy-out de l'entreprise.

Stemp avait alors sollicité MKS pour l'exécution de la prochaine étape de cette stratégie de croissance ambitieuse. Après avoir triplé la taille de l'entreprise, il cherchait un partenaire stratégique pour accélérer le développement et voulait un conseiller qui comprenait réellement l'entreprise et ce dont elle avait besoin.

Les spécialistes en finance d'entreprise et en fiscalité de MKS ont structuré une transaction qui a donné lieu à la vente de l'entreprise à General Oceans, une entreprise soutenue par un fonds de croissance de Ferd, un family office norvégien appartenant à la cinquième et à la sixième générations de la famille Andresen. Stemp l'a décrite comme une adéquation parfaite étant donné que l'acquéreur est un leader mondial de la technologie marine, engagé dans le développement de R.S. Aqua dans le cadre de ses propres projets de croissance ambitieux.

Les prévisions pour les transactions dans le marché intermédiaire en 2025 peuvent donner lieu à un optimisme prudent, en dépit de perspectives de croissance économique moroses.

De manière générale, les fonds de placement privés disposent de beaucoup de liquidités et sont en quête d'investissements prometteurs et d'opportunités de sortie du portefeuille. De plus, l'histoire a prouvé que la réalisation d'acquisitions stratégiques autour d'un point d'inflexion dans le cycle économique était lucrative pour les investisseurs avertis aux ambitions de croissance internationale.

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