Cultuurverschillen kunnen grensoverschrijdende M&A maken of breken

Ondernemers die betrokken zijn bij grensoverschrijdende fusies en overnames (M&A's) zien vaak de complexe kwestie over het hoofd van culturele verschillen die een rol kunnen spelen bij het maken of breken van internationale deals.

Als ze niet worden aangepakt, kunnen ze ertoe leiden dat deals stokken - of erger nog - doorgaan, maar geen maximaal rendement opleveren voor de verkoper of geen toekomstige waarde opleveren voor de koper.

Het wordt steeds belangrijker om de kritieke verschillen te identificeren die van invloed kunnen zijn op internationale deals. Grensoverschrijdende transacties zijn nu goed voor 35% van alle M&A-deals in de middenmarkt, volgens het Compass-rapport van Moore Global Corporate Finance (GCF).

Ondertussen heeft Michele Gelfand, psychologe aan de Universiteit van Maryland, nationale culturen grofweg geclassificeerd als 'strak' of 'los' - en gelooft ze dat deze het gedrag bepalen, inclusief de onderhandelingsstijl.

75% van de M&A-integraties heeft te maken met culturele problemen die leiden tot vertragingen, personeelswissels of andere problemen

In grote lijnen worden strakke culturen gedefinieerd als culturen die veel waarde hechten aan het volgen van regels en die zich ongemakkelijk voelen bij verandering. Mensen in losse culturen zijn daarentegen meer bereid om verandering te omarmen en risico's te nemen.

Een belangrijke boodschap van Gelfand is dat zowel kopers als verkopers hun 'culturele intelligentie' moeten aanscherpen en 'culturele empathie' moeten ontwikkelen om hun onderhandelingspositie te versterken. Ze stelt dat mensen die uitblinken in het aanpassen aan cultureel diverse situaties, beter presteren bij onderhandelingstaken dan collega's die deze vaardigheden missen.

Verder (onder)handelen zonder deze speciale empathie, kan duur uitpakken. Uit de M&A Practitioners 2023 Outlook Survey van Bain blijkt dat 75% van de M&A-integraties te maken heeft met culturele problemen die leiden tot vertragingen, personeelswissels of andere problemen.

Houding ten opzichte van risico's

Verschillende culturele normen kunnen resulteren in een verschillende houding ten opzichte van risico's, wat zowel de dealvoorwaarden als de onderhandelingsstijlen beïnvloedt.

In Europa zijn 'locked box'-deals gebruikelijk, waarbij de financiële voorwaarden worden overeengekomen wanneer het contract wordt ondertekend, zodat de verkoper al in een vroeg stadium een prijs kan vastleggen. Adviseurs ontwikkelen vaak geavanceerde hedgingstrategieën om klanten te beschermen in het geval van aanzienlijke schommelingen in valutawaarden of rentetarieven bij grensoverschrijdende deals.

Amerikaanse kopers zullen waarschijnlijk eerder een 'afsluitingsaanpassing' vragen wanneer ze een bod uitbrengen. Dit betekent dat als de handelsprestaties van een overnamedoelwit verslechteren of de marktomstandigheden verslechteren voordat een deal formeel is gesloten, er een mechanisme is om de prijs neerwaarts aan te passen.

Dit kan de risicobalans omdraaien in het voordeel van de koper, omdat hij meer controle kan uitoefenen. De voorkeur van Amerikaanse kopers is belangrijk in een Europese context, aangezien het Compass Report onthulde dat bij vier van de tien grensoverschrijdende deals in de middenmarkt kopers uit Noord-Amerika betrokken zijn.

Ervaren corporate teams van Moore GCF zijn bedreven in het begeleiden van cliënten bij de juiste dealstructuur en helpen mogelijk kostbare en langdurige juridische procedures te voorkomen als de voorwaarden niet van begin af aan duidelijk en overeengekomen zijn.

Er zijn veel risicoaspecten bij internationale deals: contractueel, juridisch, financieel, geopolitiek en regelgevend. Het kan maanden van delicate onderhandelingen vergen om overeenstemming te bereiken over de details van beëindigingsrechten, earn-outparameters of clausules die de rechten van werknemers beschermen onder nieuw eigenaarschap.

Multigekwalificeerde adviesteams kunnen aanzienlijke waarde toevoegen door de belangen van cliënten in deze kwesties te behartigen en advies te geven over andere cruciale zaken zoals belastingplanning en compliance, zowel vanuit bedrijfs- als individueel perspectief.

Regelgevende uitdagingen

Geopolitieke risico's zullen in 2025 onvermijdelijk een rol spelen in discussies over fusies en overnames, omdat investeerders rekening houden met de mogelijke gevolgen van nieuwe politieke leiders in de VS en Europa, lopende internationale conflicten en toenemende handelsspanningen.

Politieke agenda's kunnen ook de drijvende kracht zijn achter veranderingen in de regelgeving en zelfs middelgrote bedrijven met veel middelen hebben vaak moeite om op de hoogte te blijven van de steeds veranderende vereisten.

Bain rapporteert dat in 2024 bijna de helft van de dealmakers zegt dat zorgen over regelgeving van invloed zijn op het soort deals dat ze overwegen. De ondernemingen uit het netwerk van Moore GCF zetten aanzienlijke middelen in voor nauwgezet due diligence-werk dat potentiële regelgevingskwesties in een vroeg stadium bij cliënten aan het licht brengt.

Ondanks pogingen om de regelgeving binnen handelsblokken zoals de eurozone te harmoniseren, blijven er duidelijke nationale verschillen bestaan in de regelgeving voor banken, mededingingswetgeving en verplichte bekendmakingen. Een grondige kennis van deze verschillen is van vitaal belang om te voorkomen dat een deal wordt geblokkeerd of dat er boetes worden opgelegd wegens overtreding van de regels.

Grensoverschrijdende samenwerking

Mensen sturen deals evenzeer als prijs en doel. Daarom moeten de juiste mensen vanaf het begin aan de onderhandelingstafel zitten.

De bedrijven uit het netwerk van Moore GCF, het in Nederland gevestigde Crossminds en Moore België, toonden de voordelen van een gezamenlijke aanpak in een transactie waarbij een Nederlands familiebedrijf tankstations kocht van een Belgisch familiebedrijf.

Crossminds was de hoofdadviseur van Hametha, een groep tankstations en brandstofopslagterminals die gerund wordt door de tweede en derde generatie van de familie De Haan. De transformerende deal hield in dat Hametha meer dan 300 tankstations van het Belgische MAES kocht, waardoor de inkomsten van Hametha verdubbelden tot €2 miljard en nieuwe groeimogelijkheden werden gecreëerd.

Vanuit het perspectief van MAES stelde de deal de Belgische broers Dirk en Luc Maes in staat om hun aandelen in het door hun vader opgerichte bedrijf te verkopen. Ze traden af als co-CEO's en gaven het stokje over aan een nieuw leiderschapsteam.

De nauwe interactie tussen de Nederlandse en Belgische leden van het team van Moore GCF zorgde ervoor dat problemen snel werden geïdentificeerd, waardoor de onderhandelingen soepel konden verlopen en konden worden afgerond op een manier die voor beide partijen passend was. Crossminds leidde de ontmoetingen tussen Hametha en MAES en stuurde de gesprekken aan over de prijs en de dealvoorwaarden. Ook was Crossminds betrokken bij de financieringsonderhandelingen met Nederlandse banken en het sluiten van de deal. Moore België bood sterke ondersteuning bij de due diligence en speelde een centrale rol bij het regelen van de juiste overnamefinanciering.

Het succes van de deal kwam tot stand dankzij inzicht in de onderhandelingsvoorkeuren van elke partij, deskundige kennis van de verschillende fiscale en wettelijke vereisten en verplichtingen op het gebied van sociale rechten in elk land. Lokale bankcontacten waren ook essentieel bij het verkrijgen van dealfinanciering.

Betrouwbare relaties

Familiebedrijven en familiekantoren die op zoek zijn naar investeringsmogelijkheden zijn prominent aanwezig in deals in de middenmarkt in Europa, dus inzicht in de specifieke dynamiek van deze entiteiten is essentieel.

Volgens Gallup overleeft wereldwijd minder dan een derde van de familiebedrijven de oprichter en haalt slechts 12% de derde generatie. De levendige sector van familiebedrijven in Europa heeft echter diepe wortels: 24% van de bedrijven blijft in familiebezit tot de vierde generatie.

Langetermijnperspectieven en duurzame relaties zijn vaak kenmerkend voor deals waarbij familiebedrijven of -kantoren betrokken zijn en Moore heeft aanzienlijke expertise op dit gebied.

Moore Kingston Smith (MKS) heeft onlangs een opmerkelijke deal gesloten voor R.S. Aqua, een in het Verenigd Koninkrijk gevestigde specialist in maritieme technologie. Dit betekende een nieuw hoofdstuk in een klantrelatie die tien jaar eerder begon toen MKS de directeur van het bedrijf, Martin Stemp, hielp bij het leiden van een management buy-out van het bedrijf.

Stemp schakelde vervolgens MKS in om de volgende stap van zijn ambitieuze groeistrategie te helpen uitvoeren. Na een verdrievoudiging van de omvang van het bedrijf was hij op zoek naar een strategische partner om sneller op te schalen en wilde hij een adviseur die het bedrijf en wat het nodig had, echt begreep.

Corporate finance- en belastingspecialisten van MKS structureerden een deal die uitmondde in de verkoop van het bedrijf aan General Oceans, een onderneming die wordt gesteund door groeikapitaalfinanciering van Ferd, een Noors familiebedrijf dat eigendom is van de vijfde en zesde generatie van de familie Andresen. Stemp beschrijft het als een perfecte combinatie omdat de overnemende partij een wereldleider is in maritieme technologie die zich inzet voor de ontwikkeling van R.S. Aqua als onderdeel van haar eigen ambitieuze uitbreidingsplannen.

Vooruitkijkend naar de perspectieven voor transacties in de middenmarkt in 2025 is er reden voor voorzichtig optimisme, ondanks de slappe economische groeiverwachtingen.

Private equityfondsen blijven over het algemeen goed voorzien van liquide middelen en zijn zowel op zoek naar veelbelovende investeringen als naar mogelijkheden om portefeuilles van de hand te doen. Bovendien is het uitvoeren van strategische overnames rond een omslagpunt in de economische cyclus in het verleden lucratief gebleken voor slimme investeerders met internationale groeiambities.

Wilt u meer weten over dit onderwerp? Neem contact op met onze experts.