Qu'est-ce qui détermine la valeur de votre entreprise lors d'une transmission ?

Si vous souhaitez maximiser la valeur de votre entreprise, il est judicieux de cartographier ces facteurs à temps. Une préparation solide augmente non seulement la valorisation, mais renforce également la confiance pendant le processus de vente.

La valeur d’entreprise n’est pas la même chose que la valeur des actions

Lors d’une acquisition, on détermine souvent d’abord la valeur d’entreprise. Il s’agit de la valeur des activités opérationnelles de l’entreprise, indépendamment de sa structure de financement. La valeur des actions est le montant qui revient finalement aux actionnaires et se calcule en corrigeant la valeur d’entreprise, notamment pour la dette financière, les liquidités excédentaires et d’éventuelles autres obligations financières. Une valeur d’entreprise élevée ne conduit donc pas automatiquement à un produit tout aussi élevé pour les actionnaires. 

La valeur d’une entreprise n’est pas uniquement déterminée par ses résultats historiques, mais aussi par son potentiel futur de bénéfices et de flux de trésorerie. Selon le type d’activité, différentes méthodes de valorisation peuvent être utilisées. Les entreprises sont ainsi souvent valorisées sur la base d’un multiple d’EBITDA ou d’EBIT, tandis que, pour les entreprises à forte croissance, les multiples de chiffre d’affaires ou d’ARR (Annual Recurring Revenue) peuvent également être pertinents. 

Une autre manière d’appréhender la valeur consiste à utiliser la valeur de rendement, dont la méthode la plus courante est le DCF (discounted cash flow). La valeur de rendement prend comme base la rentabilité opérationnelle et ne considère que le rendement généré par les actifs de l’entreprise. 

Dans certains cas, la valeur intrinsèque est également prise en considération. La valorisation sur la base de la valeur intrinsèque part de la valeur nette de l’ensemble des actifs et passifs de l’entreprise. La valeur est déterminée en diminuant la valeur de marché des actifs de l’ensemble des dettes, ce qui permet de déterminer les fonds propres de l’entreprise. La méthode choisie dépend du secteur, du business model et de la maturité de l’entreprise. Dans la pratique, ces méthodes sont donc souvent comparées entre elles.

Combien d’investissements sont nécessaires ? 

Les besoins futurs en investissements (CAPEX) jouent un rôle important dans la valorisation. Les machines, systèmes IT, bâtiments ou autres actifs doivent être entretenus et renouvelés pour poursuivre les activités. Lorsque des investissements nécessaires ont été reportés pendant des années, les futurs flux de trésorerie disponibles peuvent être mis sous pression. Cela se traduit souvent par une valorisation plus faible. 

Les risques ont un prix

Les risques juridiques, fiscaux, sociaux, contractuels ou opérationnels peuvent avoir un impact considérable sur une transaction. La dépendance à quelques personnes clés, clients ou fournisseurs est également examinée de manière critique. Plus ces risques sont identifiés et maîtrisés à l’avance, plus le risque d’ajustements de prix, de garanties supplémentaires ou même d’échec de la transaction est faible

La qualité de votre EBITDA 

ous les euros d’EBITDA n’ont pas la même valeur aux yeux d’un acquéreur. Des revenus récurrents, un portefeuille clients sain, des marges stables et un pouvoir de fixation des prix suffisant augmentent l’attractivité de votre entreprise. En outre, lors d’un processus de reprise, on examine toujours les « normalisations ». Il peut s’agir, par exemple, de coûts exceptionnels, de rémunérations de management ou de constructions locatives qui sont corrigés afin d’obtenir une image représentative de la rentabilité. 

L’EBITDA n’est pas la même chose que le cash-flow 

Une entreprise rentable ne génère pas automatiquement beaucoup de liquidités disponibles. Les stocks, créances clients, conditions de paiement et fluctuations saisonnières ont un impact important sur les flux de trésorerie réels. Les acquéreurs ne se limitent donc pas au compte de résultats, mais examinent également la mesure dans laquelle le bénéfice se transforme en liquidités disponibles. Une entreprise présentant une conversion de cash forte et récurrente bénéficie souvent d’une valorisation plus élevée.

La valeur des synergies 

Un acquéreur stratégique peut souvent créer de la valeur supplémentaire en regroupant des activités, en réduisant les coûts ou en réalisant de nouvelles opportunités de croissance. Ces synergies potentielles augmentent l’attractivité de votre entreprise. La question est alors de savoir quelle part de cette plus-value future sera intégrée dans le prix final. Cela constitue souvent un élément important des négociations. 

La structure de la transaction joue également un rôle 

La valeur d’une transaction n’est pas seulement déterminée par le prix, mais aussi par la manière dont la transaction est structurée. Une transaction peut être réalisée par une cession d’actions (share deal), ou par une cession d’actifs et de passifs spécifiques ou d’un fonds de commerce (asset deal). Quelle que soit la structure finalement retenue, les parties peuvent convenir de rendre une partie du prix d’acquisition dépendante d’un mécanisme d’earn-out et/ou de prévoir un réinvestissement rollover du ou des vendeurs dans l’entreprise acquéreuse. 

Dans le cadre d’un earn-out, une partie du prix d’acquisition dépend de la réalisation d’objectifs financiers et/ou opérationnels convenus à l’avance pendant une période déterminée après la transaction. 

Dans le cadre d’un investissement rollover, le vendeur réinvestit une partie du produit de la vente dans l’entreprise acquéreuse, en échange d’une participation au capital de cette dernière. Un transfert d’actions ou d’actifs, un earn-out, un vendor loan et/ou un investissement rollover peuvent avoir un impact important sur le produit net pour le vendeur et sur le risque pour l’acquéreur. Les accords relatifs à une locked box ou à des closing accounts sont également importants.

Dans le cadre d’une locked box, le prix est basé sur des chiffres historiques, tandis qu’avec des closing accounts, des ajustements de prix peuvent encore intervenir sur la base de la situation financière au moment du closing. Le choix de l’un de ces mécanismes pouvant avoir un impact important sur le calcul du prix d’acquisition et la répartition des risques entre les parties, nous recommandons de conclure des accords clairs à ce sujet dès la LOI.

La valeur est plus qu’un chiffre 

Une reprise réussie ne se résume pas au prix le plus élevé. La qualité de l’entreprise, la maîtrise des risques, la structure de la transaction et les perspectives d’avenir déterminent ensemble la valeur finale. Ceux qui préparent ces éléments à temps augmentent les chances d’une transaction réussie et d’un résultat optimal.

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