Les corrections de prix de transfert ne sont pas automatiquement soumises à la TVA

Les faits

Stellantis Portugal agissait en tant que société nationale de vente pour le groupe au Portugal. Elle achetait des véhicules auprès des fabricants OEM du groupe et les revendait à des concessionnaires portugais indépendants. Lorsque des véhicules revenaient pour des réparations couvertes par la garantie constructeur ou à la suite de défauts de fabrication, les concessionnaires effectuaient ces réparations et facturaient les coûts, TVA portugaise comprise, à Stellantis Portugal.

Un accord intragroupe conclu en 2004 prévoyait que les prix de transfert entre les OEM et Stellantis Portugal soient ajustés périodiquement afin de lui garantir une marge bénéficiaire prédéterminée. Cet ajustement tenait compte non seulement des coûts de réparation, mais aussi d’autres frais d’exploitation (personnel, électricité, marketing). Les corrections étaient enregistrées au moyen de notes de crédit ou de débit émises par les OEM.

L’administration portugaise de la TVA considérait que Stellantis Portugal fournissait en réalité des services de réparation aux OEM et que les corrections de prix de transfert constituaient la contrepartie de ces services. Le redressement s’élevait à environ 1,5 million d’euros de TVA. L’affaire a été portée devant la Cour de justice via la plus haute juridiction administrative portugaise.

La décision de la Cour

La Cour confirme sa jurisprudence constante : un service n’est fourni « à titre onéreux » et donc soumis à la TVA que lorsqu’il existe un lien direct entre ce service et une rémunération effectivement perçue, dans le cadre d’une relation juridique impliquant des prestations réciproques et dans laquelle la rémunération constitue la contrepartie d’un service individualisable.

Appliquée à ces faits, la Cour conclut qu’un tel lien direct n’existe pas en l’espèce. Une correction de prix de transfert prévue contractuellement afin de garantir à l’acheteur une marge bénéficiaire prédéterminée, effectuée au moyen d’une note de crédit ou de débit et tenant notamment compte des frais de réparation payés par l’acheteur à des tiers, ne constitue pas la rémunération d’un service fourni par cet acheteur au fournisseur, sauf s’il ressort de la relation juridique entre les parties que l’acheteur s’est engagé à fournir des services spécifiques au fournisseur et que la correction constitue précisément la contrepartie de ces services.

Dans l’accord de 2004, la Cour n’a relevé aucune clause indiquant une telle obligation réciproque. L’objectif de l’accord consistait uniquement à fixer les prix de transfert, et non à organiser des services de réparation. En outre, les frais de réparation ne constituaient qu’un élément parmi d’autres dans le calcul, et la correction pouvait donner lieu aussi bien à une note de crédit qu’à une note de débit. Cette incertitude, gratuite, aléatoire ou difficilement quantifiable, rompt le lien direct, un critère déjà retenu par la Cour dans l’affaire Arcomet Towercranes.

La Cour rejette également l’argument de l’administration portugaise de la TVA selon lequel Stellantis Portugal serait intervenue dans un service fourni par les concessionnaires aux OEM. Les éléments étaient insuffisants pour démontrer qu’elle avait agi en son nom propre, mais pour le compte des OEM.

La comparaison avec Arcomet Towercranes est intéressante. Dans cette affaire, la Cour avait jugé que la correction TP constituait bien la rémunération d’un service soumis à la TVA, car la relation contractuelle démontrait sans ambiguïté l’existence de services de management spécifiques fournis par la société mère à sa filiale, assortis d’un engagement réciproque clair. Les principes restent donc les mêmes, à savoir le lien direct, mais le résultat dépend de l’organisation factuelle et contractuelle propre à chaque groupe.

Pas un service, mais éventuellement une adaptation de prix

La Cour ajoute, en se référant aux conclusions de l’avocate générale Kokott, une nuance importante. Si la correction de prix de transfert ne constitue pas la rémunération d’un service, le juge national doit alors examiner s’il s’agit d’une modification a posteriori du prix des livraisons de biens initiales effectuées par les OEM à Stellantis Portugal. Dans ce cas, la base d’imposition de ces livraisons antérieures devra être ajustée.

La problématique TVA se déplace donc vers les livraisons de biens initiales, avec toutes les conséquences que cela implique en matière de reporting TVA.

Qu’est-ce que cela signifie pour les entreprises belges ?

Pour les entreprises qui appliquent des corrections de prix de transfert entre sociétés liées, cet arrêt soulève plusieurs points d’attention concrets.

Cartographiez vos corrections de prix de transfert. Identifiez les corrections appliquées périodiquement au sein de votre groupe, leur fondement (correction de marge bénéficiaire, rémunération de services spécifiques, adaptation du prix de livraisons antérieures) ainsi que leur base contractuelle.

Relisez attentivement vos accords intragroupe. Font-ils référence, explicitement ou implicitement, à des services spécifiques ou visent-ils uniquement un objectif de marge ? Cela influence directement la qualification TVA.

Évaluez les implications pratiques. Si une correction est qualifiée d’adaptation du prix de livraisons de biens antérieures, vous devrez émettre des notes de crédit ou des factures correctives. Cela peut s’avérer complexe si différents traitements TVA ont été appliqués aux livraisons initiales.

Évitez le risque de TVA non déductible. Si de la TVA est facturée à tort sur une correction TP qui ne constitue pas un service, le droit à déduction pourrait être refusé chez le preneur. Seule la TVA légalement due est en effet déductible. Une qualification erronée affecte donc les deux parties.

Conclusion

L’arrêt Stellantis Portugal confirme qu’une correction de prix de transfert ne conduit pas automatiquement à un service soumis à la TVA, mais qu’elle n’est pas pour autant « exonérée de TVA ». La qualification correcte dépend de ce que les parties ont convenu contractuellement et de la réalité des faits. Les groupes multinationaux ont tout intérêt à réexaminer leur architecture de prix de transfert et à documenter de manière cohérente les conséquences en matière de TVA.

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