EU Public CbC Reporting: nouvelle obligation de transparence

La directive européenne s’applique aux exercices financiers commençant au plus tard le 22 juin 2024 ou après cette date, bien que certains États membres, tels que la Roumanie et la Croatie, aient opté pour une mise en œuvre anticipée. Pour la plupart des contribuables clôturant au 31 décembre, cela signifie que le premier exercice de reporting sera 2025, avec un premier rapport public à publier dans les 12 mois suivant la clôture de l’exercice, soit au plus tard le 31 décembre 2026.

Champ d’application

L’obligation de EU Public CbCR s’applique aux entreprises multinationales qui :

• réalisent un chiffre d’affaires consolidé supérieur à 750 millions EUR au cours de chacun des deux derniers exercices financiers ; et
• ont leur siège dans l’UE ; ou
• ont leur siège en dehors de l’UE mais disposent d’au moins une filiale européenne de taille moyenne ou grande, ou d’une succursale européenne équivalente.

Certaines entreprises autonomes établies dans un État membre de l’UE et dont le chiffre d’affaires dépasse 750 millions EUR au cours de chacun des deux derniers exercices financiers sont également soumises à l’obligation de EU Public CbCR.

Les banques et certaines entreprises d’investissement sont explicitement exemptées de cette obligation.

Les seuils prévus par la directive européenne pour déterminer si une filiale ou une succursale est qualifiée sont les suivants :

• Les filiales sont concernées si elles remplissent au moins deux des trois critères suivants au cours de l’exercice :
  • un total du bilan de 5 millions EUR ;
  • un chiffre d’affaires net de 10 millions EUR ;
  • une moyenne de 50 employés.
• Les succursales sont concernées si le seuil de chiffre d’affaires net est atteint au cours de chacun des deux derniers exercices consécutifs.

Les États membres peuvent appliquer des seuils plus élevés, dans les limites prévues par la directive européenne, afin de déterminer si une filiale ou une succursale est considérée comme moyenne ou grande. L’évaluation doit donc être effectuée pays par pays.

Responsabilité du reporting

Pour les groupes dont le siège est situé dans l’UE, la société mère ultime européenne doit préparer et publier le rapport dans son propre État membre.

Pour les groupes dont le siège est situé hors de l’UE, il est généralement admis que la société mère non européenne publie le rapport sur son propre site internet et désigne l’une des filiales ou succursales européennes qualifiées pour déposer le rapport auprès du registre national du commerce compétent.

Il est dès lors essentiel que les groupes identifient rapidement l’entité responsable du reporting et veillent à aligner leurs processus internes en conséquence.

Contenu du rapport Public CbC

Pour chaque juridiction concernée, les informations suivantes doivent être publiées :

• une brève description des activités ;
• le nombre d’équivalents temps plein ;
• les revenus, y compris les revenus provenant de parties liées ;
• le bénéfice ou la perte avant impôt ;
• l’impôt sur les sociétés comptabilisé pour l’exercice en cours ;
• l’impôt sur les sociétés payé ;
• les bénéfices accumulés.

Ces informations doivent être présentées :

• séparément pour chaque État membre de l’UE ;
• séparément pour chaque juridiction figurant sur la liste européenne des juridictions non coopératives à des fins fiscales ou sur la « liste grise », si elle y figure pendant deux années consécutives ;
• de manière agrégée pour toutes les autres juridictions.

Exigences de publication et format du reporting

Le rapport doit être accessible gratuitement au public, généralement via le site internet de l’entreprise et le registre national du commerce concerné.

Le rapport doit être préparé dans un format XHTML standardisé avec Inline XBRL (iXBRL) et rester accessible au public pendant au moins cinq ans.

Mise en œuvre de la directive européenne en Belgique

Le 26 janvier 2024, la Belgique a transposé la directive européenne par publication au Moniteur belge et a intégré les nouvelles dispositions dans le Code des sociétés et des associations (CSA).

En Belgique, les seuils suivants s’appliquent afin de déterminer si une filiale ou une succursale est concernée :

• Une filiale est concernée si elle dépasse au moins deux des trois critères suivants au cours de l’exercice :
  • un total du bilan de 6 millions EUR ;
  • un chiffre d’affaires net de 11,25 millions EUR ;
  • une moyenne de 50 employés.
• Une succursale est concernée si elle atteint un chiffre d’affaires total d’au moins 9 millions EUR au cours de chacun des deux derniers exercices consécutifs.

Outre le reporting distinct pour chaque État membre de l’UE et chaque juridiction figurant sur la liste européenne des juridictions non coopératives, la Belgique impose également une publication distincte pour :

• les juridictions qualifiées de non effectives ou non conformes par le Global Forum on Transparency and Exchange of Information for Tax Purposes concernant la norme d’échange d’informations sur demande, telles que le Monténégro et l’Égypte ;
• les juridictions officiellement désignées par la Belgique comme paradis fiscaux ou juridictions à faible ou nulle imposition conformément aux articles 179 et 73/4quater de l’Arrêté royal belge d’exécution du Code des impôts sur les revenus.

Concernant les obligations de publication, la Belgique a introduit la « website exemption », ce qui signifie que les entreprises sont exemptées de publication du rapport EU Public CbCR sur leur propre site internet lorsque celui-ci est mis gratuitement à disposition via le registre public.

Mise en œuvre de la directive européenne aux Pays-Bas

Aux Pays-Bas, la directive européenne a été transposée par le décret Implementatiebesluit Richtlijn openbaarmaking winstbelasting du 14 février 2024.

Les seuils suivants s’appliquent aux Pays-Bas afin de déterminer si une filiale ou une succursale est considérée comme moyenne ou grande :

• un total du bilan supérieur à 7,5 millions EUR ;
• un chiffre d’affaires net supérieur à 15 millions EUR ;
• et/ou une moyenne de plus de 50 employés.

Bien que les Pays-Bas n’aient pas introduit l’exemption de publication sur le site internet, une clause de sauvegarde temporaire existe pour les informations sensibles susceptibles de causer un préjudice commercial.

Mise en œuvre de la directive européenne en Espagne

L’Espagne a transposé la directive européenne par la Loi 28/2022 du 21 décembre relative à la promotion de l’écosystème des start-ups, laquelle a modifié la Loi 22/2015 du 20 juillet relative à l’audit des comptes. La transposition a été introduite via la sixième disposition finale de la Loi 28/2022, modifiant l’article 5 de la Loi 22/2015 et insérant une nouvelle onzième disposition additionnelle établissant les obligations de reporting.

Les dispositions sont entrées en vigueur le 23 décembre 2022 et s’appliquent aux exercices financiers commençant le 22 juin 2024 ou après cette date.

En Espagne, le champ d’application de l’obligation de reporting pour les filiales et succursales est déterminé par référence au concept de « petite entité » au sens de l’article 3 de la Loi 22/2015 relative à l’audit des comptes.

• Une filiale entre dans le champ d’application lorsqu’elle ne peut être qualifiée de petite entité selon l’article 3.
• Une succursale entre dans le champ d’application lorsqu’elle ne peut pas non plus être qualifiée de petite entité selon cette même disposition.

Selon l’article 3 de la Loi 22/2015, une entité est considérée comme petite si, pendant deux exercices consécutifs, elle satisfait à au moins deux des trois critères suivants :

• un total du bilan de 4 millions EUR ;
• un chiffre d’affaires net de 8 millions EUR ;
• une moyenne de 50 employés.

La législation espagnole applique donc un test de « non-small entity », ce qui signifie que les filiales et succursales dépassant les seuils précités peuvent entrer dans le champ d’application de l’obligation de Public Country-by-Country Reporting, pour autant que le seuil de chiffre d’affaires au niveau du groupe soit également atteint.

En droit espagnol, le rapport doit être publié dans les six mois suivant la clôture de l’exercice, déposé auprès du registre du commerce avec les comptes annuels et mis gratuitement à disposition sur le site internet de l’entreprise pendant au moins cinq ans.

En outre, la transposition espagnole attribue un rôle spécifique aux commissaires aux comptes. Le rapport d’audit doit indiquer si l’entité auditée était tenue de publier le rapport d’information relatif à l’impôt sur les bénéfices pour l’exercice précédent et, le cas échéant, si ce rapport a été dûment publié et rendu accessible au public.

Perspectives britanniques concernant le Public CbCR

Le Royaume-Uni figurait parmi les premiers pays à adopter le cadre BEPS Action 13 de l’OCDE, en introduisant le Country-by-Country Reporting en 2016 afin de renforcer la transparence concernant les affaires fiscales mondiales des grands groupes multinationaux.

Le HMRC International Exchange of Information Manual fournit des lignes directrices détaillées concernant le champ d’application, les obligations de dépôt, l’alignement avec l’OCDE, les notifications et les mécanismes d’échange. Mis à jour récemment en janvier 2026, ce manuel précise quelles entités doivent déposer un rapport, quels seuils s’appliquent et comment HMRC utilise les données CbC à des fins d’évaluation des risques et de conformité.

Les groupes multinationaux dont le siège est situé au Royaume-Uni et dont le chiffre d’affaires consolidé annuel atteint au moins 750 millions EUR sont tenus de déposer un rapport CbC pour chaque période comptable au cours de laquelle le seuil est atteint.

Lorsque l’Ultimate Parent Entity (UPE) est établie dans une juridiction ne prévoyant pas de CbCR, ou lorsque les accords d’échange n’existent pas ou ne fonctionnent pas efficacement, les entités britanniques peuvent également être soumises à une obligation locale de dépôt.

Le Royaume-Uni continue d’affiner son régime CbCR et de s’aligner sur les tendances mondiales en matière de transparence. Bien que le CbCR traditionnel reste confidentiel, les discussions politiques et commentaires récents suggèrent que le Royaume-Uni pourrait suivre l’exemple de l’UE et de l’Australie en adoptant des mesures de Public CbCR, témoignant d’une attention continue portée à la transparence fiscale et à la lutte contre l’évasion fiscale.