EU Public CbC Reporting: nieuwe transparantieverplichting

De EU-richtlijn is van toepassing op boekjaren die uiterlijk starten op of na 22 juni 2024, al hebben sommige lidstaten, zoals Roemenië en Kroatië, gekozen voor een eerdere implementatie. Voor de meeste belastingplichtigen met een kalenderjaar als boekjaar betekent dit dat 2025 het eerste rapporteringsjaar is, waarbij het eerste publieke rapport uiterlijk binnen de 12 maanden na afsluiting van het boekjaar moet worden gepubliceerd (dus tegen 31 december 2026).

Toepassingsgebied

De verplichting inzake EU Public CbCR geldt voor multinationale ondernemingen die:

• een geconsolideerde omzet hebben van meer dan EUR 750 miljoen in elk van de laatste twee boekjaren; en
• gevestigd zijn in de EU; of
• buiten de EU gevestigd zijn maar minstens één kwalificerende middelgrote of grote EU-dochtervennootschap of een gelijkwaardige EU-vestiging hebben.

Bepaalde zelfstandige ondernemingen die gevestigd zijn in een EU-lidstaat en een omzet van meer dan EUR 750 miljoen behalen in elk van de laatste twee boekjaren, vallen eveneens onder de EU Public CbCR-verplichting.

Banken en bepaalde beleggingsondernemingen zijn uitdrukkelijk vrijgesteld van deze verplichting.

De drempels in de EU-richtlijn om te bepalen of een dochtervennootschap of vestiging kwalificeert, zijn de volgende:

• Dochtervennootschappen kwalificeren wanneer tijdens het boekjaar minstens twee van de volgende drie criteria worden overschreden:
  • EUR 5 miljoen balanstotaal;
  • EUR 10 miljoen netto-omzet;
  • gemiddeld 50 werknemers.
• Vestigingen kwalificeren wanneer de netto-omzetdrempel wordt overschreden in elk van de laatste twee opeenvolgende boekjaren.

Lidstaten mogen hogere drempels hanteren (binnen de grenzen van de EU-richtlijn) om te bepalen of een dochtervennootschap of vestiging als middelgroot of groot wordt beschouwd. De beoordeling moet daarom per land gebeuren.

Rapporteringsverantwoordelijkheid

Voor groepen met een hoofdzetel in de EU moet de uiteindelijke EU-moedermaatschappij het rapport opstellen en publiceren in haar eigen lidstaat.

Voor groepen met een hoofdzetel buiten de EU volstaat het doorgaans dat de niet-EU-moedermaatschappij het rapport publiceert op haar eigen website en één van de kwalificerende EU-dochtervennootschappen of EU-vestigingen aanduidt om het rapport neer te leggen bij het nationale handelsregister.

Het is daarom cruciaal dat groepen tijdig de rapporterende entiteit identificeren en hun interne processen hierop afstemmen.

Inhoud van het Public CbC Report

Voor elke relevante jurisdictie moet de volgende informatie worden opgenomen:

• korte beschrijving van de activiteiten;
• aantal voltijdse equivalenten;
• omzet (inclusief omzet met verbonden partijen);
• winst of verlies vóór belastingen;
• verschuldigde vennootschapsbelasting voor het lopende boekjaar;
• betaalde vennootschapsbelasting;
• gecumuleerde winsten.

Deze informatie moet worden weergegeven:

• afzonderlijk voor elke EU-lidstaat;
• afzonderlijk voor elke jurisdictie op de EU-lijst van niet-coöperatieve rechtsgebieden voor fiscale doeleinden of op de “grijze lijst” (indien gedurende twee opeenvolgende jaren opgenomen);
• op geaggregeerde basis voor alle andere jurisdicties.

Publicatievereisten en rapporteringsformaat

Het rapport moet kosteloos publiek toegankelijk worden gemaakt, doorgaans via de website van de onderneming en via een nationaal handelsregister.

Het rapport moet worden opgesteld in een gestandaardiseerd XHTML-formaat met Inline XBRL (iXBRL) en moet minstens vijf jaar publiek beschikbaar blijven.

Implementatie van de EU-richtlijn in België

België heeft de EU-richtlijn op 26 januari 2024 omgezet via publicatie in het Belgisch Staatsblad en de nieuwe bepalingen opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).

In België gelden de volgende drempels om te bepalen of een dochtervennootschap of vestiging kwalificeert:

• Een dochtervennootschap kwalificeert wanneer zij tijdens het boekjaar minstens twee van de volgende drie criteria overschrijdt:
  • EUR 6 miljoen balanstotaal;
  • EUR 11,25 miljoen netto-omzet;
  • gemiddeld 50 werknemers.
• Een vestiging kwalificeert wanneer zij in elk van de laatste twee opeenvolgende boekjaren een totale omzet behaalt van minstens EUR 9 miljoen.

Naast afzonderlijke rapportering per EU-lidstaat en per jurisdictie op de EU-lijst van niet-coöperatieve rechtsgebieden, vereist België ook afzonderlijke rapportering voor:

• jurisdicties die door het Global Forum on Transparency and Exchange of Information in Tax Matters als niet-effectief of niet-conform worden beschouwd inzake de standaard voor uitwisseling van informatie op verzoek (zoals Montenegro en Egypte);
• jurisdicties die door België officieel zijn aangemerkt als belastingparadijzen of lage-/nihilbelastingjurisdicties overeenkomstig artikelen 179 en 73/4quater van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het WIB.

Wat de publicatievereisten betreft, heeft België de zogenaamde “website exemption” ingevoerd. Hierdoor zijn ondernemingen vrijgesteld van publicatie op hun eigen website wanneer het rapport kosteloos beschikbaar is via het openbaar register.

Implementatie van de EU-richtlijn in Nederland

In Nederland werd de EU-richtlijn omgezet via het Besluit Implementatiebesluit Richtlijn openbaarmaking winstbelasting van 14 februari 2024.

In Nederland gelden de volgende drempels om te bepalen of een dochtervennootschap of vestiging als middelgroot of groot kwalificeert:

• een balanstotaal van meer dan EUR 7,5 miljoen;
• een netto-omzet van meer dan EUR 15 miljoen;
• en/of gemiddeld meer dan 50 werknemers.

Hoewel Nederland de websitevrijstelling niet heeft ingevoerd, bestaat er wel een tijdelijke safeguard clause voor gevoelige informatie die commercieel nadelig kan zijn.

Implementatie van de EU-richtlijn in Spanje

Spanje heeft de EU-richtlijn omgezet via Wet 28/2022 van 21 december betreffende de bevordering van het start-upecosysteem, die Wet 22/2015 van 20 juli betreffende de controle van jaarrekeningen wijzigde. De omzetting gebeurde via de zesde slotbepaling van Wet 28/2022, waarbij artikel 5 van Wet 22/2015 werd aangepast en een nieuwe elfde aanvullende bepaling werd ingevoerd die de rapporteringsverplichtingen vastlegt.

De bepalingen zijn in werking getreden op 23 december 2022 en zijn van toepassing op boekjaren die starten op of na 22 juni 2024.

In Spanje wordt het toepassingsgebied voor dochtervennootschappen en vestigingen bepaald aan de hand van het begrip “kleine entiteit” zoals gedefinieerd in artikel 3 van Wet 22/2015 betreffende de controle van jaarrekeningen.

• Een dochtervennootschap valt binnen het toepassingsgebied wanneer zij niet kwalificeert als kleine entiteit volgens artikel 3.
• Een vestiging valt binnen het toepassingsgebied wanneer zij evenmin kwalificeert als kleine entiteit volgens dezelfde bepaling.

Volgens artikel 3 van Wet 22/2015 kwalificeert een entiteit als klein wanneer zij gedurende twee opeenvolgende boekjaren minstens twee van de volgende drie criteria vervult:

• EUR 4 miljoen balanstotaal;
• EUR 8 miljoen netto-omzet;
• gemiddeld 50 werknemers.

De Spaanse wetgeving hanteert dus een “non-small entity”-test, waardoor dochtervennootschappen en vestigingen die bovenstaande drempels overschrijden binnen het toepassingsgebied van de publieke country-by-country reporting-verplichting kunnen vallen, op voorwaarde dat ook aan de omzetvoorwaarde op groepsniveau is voldaan.

Volgens de Spaanse wetgeving moet het rapport binnen zes maanden na het einde van het boekjaar worden gepubliceerd, samen met de jaarrekening worden neergelegd bij het handelsregister en minstens vijf jaar kosteloos beschikbaar blijven op de website van de onderneming.

Daarnaast kent de Spaanse omzetting een specifieke rol toe aan de commissaris. Het controleverslag moet vermelden of de gecontroleerde entiteit verplicht was om het verslag inzake inkomstenbelastinginformatie voor het voorgaande boekjaar te publiceren en, indien van toepassing, of dit verslag correct werd gepubliceerd en publiek toegankelijk werd gemaakt.

Britse visie op Public CbCR

Het Verenigd Koninkrijk behoorde tot de eerste landen die het OECD BEPS Action 13-kader invoerden en implementeerde Country-by-Country Reporting reeds in 2016 om meer transparantie te creëren rond de wereldwijde fiscale positie van grote multinationale groepen.

De HMRC International Exchange of Information Manual bevat uitgebreide richtlijnen over het toepassingsgebied, de indieningsverplichtingen, de afstemming met de OESO, meldingsvereisten en uitwisselingsmechanismen. De handleiding werd nog bijgewerkt in januari 2026 en beschrijft onder meer welke entiteiten moeten rapporteren, welke drempels gelden en hoe HMRC de CbC-gegevens gebruikt voor risicoanalyse en compliance-doeleinden.

Multinationale groepen met een hoofdzetel in het VK en een geconsolideerde jaaromzet van minstens EUR 750 miljoen moeten een CbC-rapport indienen voor elk boekjaar waarin zij de drempel overschrijden.

Wanneer de uiteindelijke moedermaatschappij gevestigd is in een jurisdictie waar geen CbCR-verplichting bestaat, of wanneer uitwisselingsakkoorden ontbreken of niet doeltreffend functioneren, kunnen Britse entiteiten ook lokaal een rapporteringsverplichting hebben.

Het VK blijft zijn CbCR-regime verder verfijnen en positioneert zich steeds meer in lijn met de wereldwijde transparantietrends. Hoewel traditionele CbCR vertrouwelijk blijft, wijzen beleidsdiscussies en commentaren erop dat het VK mogelijk het voorbeeld van de EU en Australië zal volgen door publieke CbCR-maatregelen in te voeren. Dit bevestigt de blijvende focus op fiscale transparantie en anti-ontwijking.

Hoe kunnen Auren & Moore ondersteunen?

Hoewel veel van de vereiste informatie mogelijk al beschikbaar is via bestaande OECD CbC-reporting, brengt publieke rapportering bijkomende aandachtspunten met zich mee.

Wij kunnen ondernemingen ondersteunen bij:

• het beoordelen of de groep binnen het toepassingsgebied van EU Public CbCR valt;
• het identificeren van de verantwoordelijke rapporterende entiteit en het analyseren van toepasselijke lokale regels;
• het voorbereiden of nalezen van de inhoud van het rapport;
• het afstemmen van EU Public CbCR op andere rapporteringsverplichtingen;
• het implementeren van processen voor iXBRL-tagging en publicatiecompliance.

Gezien de vereiste dataverzameling, technische formattering (iXBRL), interne validatie en coördinatie tussen verschillende jurisdicties, is het aangewezen om ruim vóór de eerste rapporteringsdeadline in 2026 met de voorbereidingen te starten.