Les conséquences du non-respect des obligations de transparence : obligation de dépôt des comptes annuels et obligations UBO

Non-dépôt des comptes annuels

Tant les sociétés que les associations sont tenues de déposer chaque année leurs comptes annuels auprès des instances compétentes. Le dépôt doit intervenir :

• Au plus tard dans les sept mois suivant la clôture de l’exercice ; et
• Dans les trente jours suivant leur approbation par l’assemblée générale.

Cette obligation s’applique indépendamment des activités effectives de la personne morale et subsiste tant que celle-ci existe juridiquement, y compris pour les entités inactives et les personnes morales en liquidation.

Conséquences du non-dépôt ou du dépôt tardif

Le non-respect ou le respect tardif de l’obligation de dépôt peut entraîner différentes conséquences juridiques :

Supplément tarifaire: frais de dépôt majorés

En cas de dépôt tardif, une majoration tarifaire est automatiquement appliquée. Un remboursement ne peut être demandé qu’en cas de force majeure, dans un délai de 18 mois suivant la clôture de l’exercice.

Responsabilité des administrateurs

Les administrateurs s’exposent à une responsabilité personnelle et solidaire pour les dommages résultant du non-dépôt. Une inversion de la charge de la preuve s’applique : il appartient aux administrateurs de démontrer que le dommage subi n’est pas causé par le non-dépôt.

Sanctions pénales et fiscales

Le non-dépôt peut faire l’objet de poursuites pénales et entraîner des amendes, voire, dans des cas exceptionnels, des peines d’emprisonnement. En outre, l’administration fiscale peut infliger des amendes administratives de 25 à 250 euros par mois de retard, en plus des frais de dépôt majorés.

Dissolution judiciaire et radiation de la BCE

Le tribunal de l’entreprise peut, à la demande du ministère public ou de toute partie intéressée, prononcer la dissolution judiciaire de la personne morale. Contrairement à l’ancien régime, un seul exercice sans dépôt peut désormais suffire en l’absence de régularisation.
Si aucun compte annuel n’est déposé pendant trois exercices consécutifs, une radiation d’office de la BCE peut également intervenir.

La société continue d’exister juridiquement même après cette radiation administrative. Celle-ci peut être levée par le dépôt des comptes annuels manquants.

Non-respect des obligations UBO

Le registre UBO vise à assurer la transparence quant aux bénéficiaires effectifs des sociétés et des associations. Les personnes morales concernées sont tenues de fournir des informations correctes, complètes et à jour, et de les confirmer au moins une fois par an.

Sanctions en cas de non-respect

Amendes administratives

En cas de communication inexistante, tardive ou inexacte des données UBO, des amendes administratives peuvent être infligées, allant de 250 à 50.000 euros. Ces sanctions peuvent également être imposées aux bénéficiaires effectifs eux-mêmes s’ils omettent de communiquer leurs données à la personne morale.

Radiation d’office de la BCE

Dans certains cas, la société ou l’association peut être radiée d’office de la BCE, notamment lorsque :

• aucune information UBO n’a été fournie pendant plusieurs années et qu’aucune publication n’a été effectuée au cours des sept dernières années au Moniteur belge (Annexes). Cette situation permet, selon le législateur, de radier les personnes morales dormantes qui ne donnent plus signe de vie. Elle concerne les entités soumises à une obligation de publication au Moniteur belge, excluant ainsi les sociétés simples.
• aucune régularisation n’intervient dans les soixante jours suivant l’imposition d’une amende administrative ; ou
• l’obligation de confirmation annuelle n’est pas respectée.

Une radiation n’entraîne pas la disparition de la personnalité juridique, mais empêche l’exercice normal des droits. La poursuite des activités malgré la radiation peut être sanctionnée pénalement. En outre, les actions introduites par la personne morale sont d’office déclarées irrecevables.

La radiation est publiée au Moniteur belge, ce qui peut avoir des conséquences néfastes sur les activités de l’entité et ses relations avec des tiers, notamment les établissements de crédit.

Régularisation

Après une mise en conformité complète avec les obligations UBO, la personne morale peut demander la levée de la radiation. Cette levée est également publiée aux Annexes du Moniteur belge.

Conclusion

Le dépôt des comptes annuels et le respect des obligations UBO constituent des piliers essentiels du droit belge de la transparence. Le législateur y associe un arsenal de sanctions strict, pouvant avoir des conséquences importantes tant pour la personne morale que pour ses administrateurs. Un respect correct et en temps utile est dès lors essentiel afin d’éviter des risques financiers, juridiques et réputationnels.