Overslaan en naar de inhoud gaan
#Aandelen #Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen #De algemene vergadering #BV

Het elektronisch aandelenregister

maandag 20/01/2020
Elektronisch aandelenregister

Sinds de invoering van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het mogelijk om een elektronisch aandelenregister aan te houden. Hieronder wordt ingegaan op deze nieuwe mogelijkheid en de voordelen ervan.

1. Algemeen

Een aandelenregister is een onmisbaar instrument voor elke vennootschap. Het somt niet enkel op wie hoeveel aandelen bezit, maar registreert ook de transacties waarbij aandelen worden overgedragen.

De in het aandelenregister vermelde gegevens zijn van belang voor een goede werking van de onderneming, met name voor het bijeenroepen van de jaarlijkse algemene vergadering, maar ook bij een wijziging van de statuten, de vereffening van de vennootschap of in het kader van een kredietverlening….

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) biedt de mogelijkheid aan naamloze vennootschappen (NV), besloten vennootschappen (BV) en coöperatieve vennootschappen (CV) om ervoor te kiezen een elektronisch aandelenregister aan te houden.

Het is niet langer vereist dat de algemene vergadering deze beslissing neemt: voortaan kan deze beslissing door het bestuursorgaan genomen worden.

De meeste vennootschappen houden dit register nog steeds schriftelijk aan, nochtans zorgt het houden van een elektronische versie ervoor dat de weinig zorgvuldige houding waarmee vennootschappen in de praktijk soms met het aandelenregister omspringen, wordt verholpen.

Het houden van het aandelenregister in elektronische vorm is dus geen overbodige luxe.

De wetgever verlaat niet alleen het principe van één aandeel, één stem doch voorziet ook dat de statutaire overdrachtsbeperkingen, en wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden dienen te worden vermeld in het aandelenregister.

Bovendien vraagt de overheid de bedrijven en organisaties steeds meer gegevens over hun aandeelhouders mee te delen (o.a. UBO register).

2. Verplicht te vermelden gegevens in het aandelenregister

Overeenkomstig het WVV moeten in het register van aandelen de volgende gegevens worden opgetekend: 

  • het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal aandelen per soort; 
  • voor natuurlijke personen hun naam en woonplaats en voor rechtspersonen hun naam, zetel en identificatienummer, van elke aandeelhouder; 
  • het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren; 
  • de op elk aandeel gedane stortingen;
  • de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
  • de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum. Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont; en
  • de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
3. Betrouwbaarheid en discretie gewaarborgd

Het aanhouden van een elektronisch aandelenregister komt neer op het bewaren van persoonsgegevens in elektronische vorm. De voornaamste aandachtspunten bevinden zich hier op het vlak van bescherming van deze gegevens, namelijk verhinderen dat deze gemanipuleerd en/of geraadpleegd kunnen worden door onbevoegde derden.

De vennootschap kan zelf instaan voor het elektronisch aandelenregister of kan de bewaring en het beheer hiervan uitbesteden aan een derde-vertrouwenspersoon.

De beheerder van het elektronisch register wordt verplicht een systeem van toegangscontrole op te zetten, zodat derden-onbevoegden geen kennis kunnen krijgen van de persoonsgegevens die zijn opgenomen in het register. De toegangscontrole is drieledig: (i) de identificatie van de persoon, (ii) de controle van zijn wettelijke hoedanigheid op basis waarvan hij toegang tot de gegevens claimt en (iii) het relevant karakter van de opgevraagde gegevens.

De beheerder van het elektronisch register dient verder alle noodzakelijke middelen aan te wenden om raadplegingen en verrichtingen in het elektronisch aandelenregister op te sporen, zowel de normale als de abnormale handelingen. Hij moet hiervan de auteurs identificeren, hun acties op het elektronisch aandelenregister dateren en deze informatie bijhouden zolang de persoonsgegevens in het elektronisch aandelenregister zijn opgenomen. De beheerder staat dus in voor de integriteit van het register en moet vermijden dat het gemanipuleerd wordt door derden. Hij kan de omvang van de toegang dus eventueel beperken.

Het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten (IAB) en de Federatie voor Notarissen hebben gezamenlijk reeds een betrouwbaar elektronisch aandelenregister gelanceerd via de tool  “eSTox”.

Notarissen, accountants en belastingconsulenten zullen de gegevens over de aandeelhouders elektronisch kunnen registreren. In een tweede fase zal het bestuursorgaan van de onderneming zelf voor registratie kunnen zorgen, al zal dan wel zichtbaar zijn welke gegevens geverifieerd zijn door de notaris, accountant of belastingconsulent.

Het nieuwe platform van het IAB heeft echter nog meer in petto. De ondernemer die gebruik maakt van dit platform kan ervoor opteren om de informatie die in het kader van de UBO verplichtingen werd opgelegd, automatisch via het elektronisch aandelenregister aan de FOD Financiën door te spelen. Een aanzienlijke vereenvoudiging voor bestuurders van bedrijven. Zij zijn immers aansprakelijk voor de goede naleving van de UBO-verplichtingen.

Op termijn is het de bedoeling dat de ondernemer via het register toegang krijgt tot alle notariële akten die de notaris over zijn bedrijf bewaart (oprichting, statutenwijziging, …).

4. De omzetting van een papieren aandelenregister in een elektronische register

Het WVV voert het principe in dat de inschrijving in het elektronisch register geldt als vermoeden van aandeelhouderschap tot bewijs van het tegendeel.

Dit vermoeden geldt daarentegen niet voor de papieren aandelenregisters. Bij de omzetting van het papieren aandelenregister naar de elektronische variant, dient het papieren aandelenregister wel bewaard te worden met het oog op de bewijswaarde van inschrijvingen die dateren van vóór de invoering van het elektronisch aandelenregister.

Het is niet verplicht om de elektronische variant voor álle effectenregisters aan te houden. De vennootschap kan bijvoorbeeld kiezen om het register van obligatiehouders wel en het aandelenregister niet in elektronische vorm aan te houden.

Ingeval van stopzetting van het elektronisch register moet een volledige print van het register worden gemaakt, gedateerd, ondertekend en bewaard worden door de vennootschap.

Wanneer het elektronisch register wordt stopgezet omwille van ontbinding van de vennootschap, dan moet een print worden bewaard tot minstens vijf jaar na de sluiting van de vereffening.

NEEM CONTACT OP MET EEN VAN ONZE ADVISEURS
Bert Lutin
Bert Lutin
Partner Tax & Legal Services
Tanja De Naeyer
Tanja De Naeyer
Senior Manager Tax & Legal Services