Fiscus publiceert circulaire inzake wereldwijde minimumbelasting en verleent uitstel voor de eerste QDMTT aangifte – wat moet u weten?

Wij hebben de circulaire voor u doorgenomen en kunnen besluiten dat deze geen baanbrekende nieuwigheden bevat, maar wel bevestigt dat België de internationale richtlijnen van de OESO en de EU-Richtlijn inzake Pillar 2 blijft volgen. De fiscus verwijst expliciet naar de meest recente secties van de OECD Consolidated Commentary to the Global Anti-Base Erosion Model Rules, de Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy – Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two) Examples, en de EU Frequently Asked Questions on the Pillar Two Directive, waarmee duidelijk wordt dat de Belgische interpretatie in lijn ligt met de internationale consensus.

Wat moet u onthouden?

1. Toepassingsgebied blijft breed 

De Belgische Pillar 2-wetgeving geldt niet enkel voor MNEs, maar ook voor omvangrijke binnenlandse groepen met een geconsolideerde omzet van meer dan € 750 miljoen. Dus ook als alle entiteiten in België gevestigd zijn, is de groep onderworpen aan de Pillar 2-wetgeving. Op dit punt is de Belgische wetgeving en de EU-Richtlijn uitgebreider dan de OESO-voorschriften. 

2. Aangifte in de binnenlandse bijheffing (“QDMTT-aangifte”): uitstel tot 30/6/2026!  

Hoewel de circulaire als omvangrijk mag beschouwd worden, bevat deze nog geen bijkomende informatie of verduidelijking rond de eerste Belgische QDMTT-aangifte. De deadline van de eerste QDMTT-aangifte was in eerste instantie gepland op 11 maanden na het einde van de rapporteringsperiode (dus tegen 30/11/2025) voor MNEs met een rapporteringsperiode per kalenderjaar voor FY 2024. Dit was echter een korte timing aangezien de indieningsdeadline voor QDMTT aangiftes voor de meeste landen pas 15 of 18 maanden na het einde van de rapporteringsperiode is. Midden november heeft de fiscus officieel aangekondigd dat er een uitstel is voor de eerste QDMTT aangifte t.e.m. 30/6/2026. Dit uitstel geldt voor groepen met een verslagperiode die begint op of na 31/12/2023 en die niet vroeger eindigt dan 1/1/2024 en niet later dan 30/6/2025.

Belangrijk om weten: de Belgische QDMTT-aangifte bestaat op dit moment enkel nog in ontwerpversie. De overheid heeft verder verklaard dat praktische richtlijnen en technische documentatie m.b.t. de aangifteprocedure op een later tijdstip zullen worden meegedeeld.

Echter moeten MNEs op vandaag reeds nagaan of zij in België (of in het buitenland) onderworpen zijn aan een minimum belastingtarief van 15% en of ze toepassing kunnen maken van een zogenaamde “Tijdelijke veilige haven” (cfr. punt 3. hierna). Zo niet, moet de MNE een volledige berekening maken van de effectieve belastingvoet per land en kan de MNE dus lokaal onderworpen zijn aan een binnenlandse bijheffing.

Wat de binnenlandse bijheffing zelf betreft, geldt dat deze in principe wordt opgelegd aan de groepsentiteit met het grootste netto kwalificerend inkomen in België. Toch biedt de regelgeving flexibiliteit: de groep kan ervoor kiezen om een andere Belgische entiteit aan te wijzen – bvb. een Belgische holdingvennootschap, ook al heeft deze niet het grootste netto kwalificerend inkomen.

In de praktijk merkt de fiscus in de Circulaire op dat MNEs in België meestal worden aangestuurd via een lokale holding. Hoewel die holdings vaak geen groot kwalificerend inkomen hebben (t.w. omdat de ontvangen dividenden meestal worden “uitgesloten” in de berekening van het kwalificerend inkomen – cf. punt 10 onderaan), vervullen ze doorgaans wel een centrale rol in de dienstverlening binnen de groep.

3. “Tijdelijke veilige havens”: meer duidelijkheid voor omvangrijke binnenlandse groepen en nood aan kwalitatieve data

Niets nieuw, maar nog steeds belangrijk is de overgangsperiode waarin de tijdelijke veilige havens van toepassing zijn, namelijk voor boekjaren die starten op of na 30/12/2023 en uiterlijk eindigen op 30/6/2028.

Dankzij deze tijdelijke veilige havens kunnen MNEs de complexe berekening van het kwalificerend inkomen, de effectieve belastingvoet (“ETR”) en de binnenlandse bijheffing vermijden. Voor meer informatie verwijzen we naar ons eerder gepubliceerd artikel. 

Belangrijk om te vermelden, is dat de toepassing van deze tijdelijke veilige havens gebaseerd moet zijn op gegevens uit de gekwalificeerde financiële verslaggeving en / of het gekwalificeerd landenrapport (“Country-by-Country rapport” of “CbCR”). Belangrijk: hoewel het landenrapport voor boekjaar 2024 in principe pas eind 2025 moet worden ingediend, moet de MNE best reeds op vandaag de nodige kwalitatieve data per land beschikbaar hebben met het oog op de eventuele toepassing van de veilige havens.

Een verdere verduidelijking is dat ook omvangrijke binnenlandse groepen — die normaal gezien niet verplicht zijn om een landenrapport in te dienen — toch gebruik kunnen maken van de volgende tijdelijke veilige havens die ook voor MNEs van toepassing kunnen zijn.

Veilige haven test 1 - De minimis test : opgelet met entiteiten die voor verkoop worden aangehouden

Een MNE met een totaal aan opbrengsten van minder dan € 10 miljoen én een winst (of verlies) vóór inkomstenbelasting van minder dan € 1 miljoen in het betrokken land kan deze veilige haven inroepen. Echter, de Circulaire verduidelijkt dat indien de groep lokaal ook entiteiten aanhoudt voor verkoop (die niet geheel mee vervat zitten in de groepsconsolidatie en niet vermeld worden in de CbCR), dan moeten deze entiteiten in principe ook meegenomen worden in de toets van de € 10 miljoen grens. Bij overschrijding kan deze test niet ingeroepen worden. 

Veilige haven test 2 - Vereenvoudigde ETR-test : ‘vereenvoudigde betrokken belastingen’ o.b.v. kwalificerende financiële verslaglegging

Een ander belangrijk punt uit de circulaire betreft de invulling van het begrip ‘vereenvoudigde betrokken belastingen’ binnen deze ETR-test. Volgens de circulaire wordt hierbij uitgegaan van het bedrag dat als inkomstenbelasting is opgenomen in de gekwalificeerde financiële verslaggeving van de jurisdictie. Het CbCR bevat ook gegevens rond ‘betaalde en verschuldigde inkomstenbelasting’, maar deze data worden niet als betrouwbaar beschouwd voor deze vereenvoudigde ETR-test. Hiermee schept de circulaire nogmaals duidelijkheid over welke cijfers effectief mogen worden gebruikt bij deze berekening.

Veilige haven test 3 - Substance-test (routine-profits test)

Tot slot bevestigt de circulaire wat in de praktijk al werd aangenomen: als een groep in België een verlies voor inkomstenbelastingen realiseert, wordt zij automatisch geacht te voldoen aan de substance-test en dient er dus geen berekening van de binnenlandse bijheffing meer te worden gemaakt. Hier geldt uiteraard wel de algemene voorwaarde dat de verliezen niet hun oorsprong vinden in niet-marktconforme handelingen tussen groepsvennootschappen.  

4. Toch onderworpen aan een QDMTT of IIR bijheffing? Opgelet voor de belastingvermeerdering.

Wanneer een groep op vandaag reeds weet dat ze onderworpen zal zijn aan een QDMTT- of IIR-bijheffing (bvb. omdat er geen tijdelijke veilige haven speelt en de ETR lager is dan voorzien), houdt ze best ook rekening met een eventuele vermeerdering wegens geen of onvoldoende voorafbetalingen tijdens het verslagjaar. Groepen kunnen immers reeds zulke bijheffingen vooraf betalen tijdens het jaar met het oog op het vermijden van een belastingvermeerdering. Voor een rapporteringsperiode per kalenderjaar kan er voor 2025 nog een voorafbetaling gedaan worden tegen uiterlijk 22/12/2025. 

Vereenvoudigd voorbeeld 1 – IIR-bijheffing: een groep met uiteindelijke moederentiteit (“Ultimate Parent entity” of “UPE”) in België heeft een laagbelaste buitenlandse entiteit die geen beroep kan doen op een veilige haven en waar lokaal geen binnenlandse bijheffing wordt toegepast. O.b.v. de IIR regels zal België in principe een bijheffing tot 15% kunnen toepassen, maar kan er bijkomend ook een vermeerdering verschuldigd zijn wegens geen of onvoldoende voorafbetalingen tijdens het boekjaar. De UPE kan deze vermeerdering vermijden door tijdens het jaar reeds specifieke voorafbetalingen te doen in het kader van de IIR-bijheffing in België. 

Vereenvoudigd voorbeeld 2 – QDMTT bijheffing: MNE groep X heeft 2 Belgische entiteiten A en B met volgende vereenvoudigde kerncijfers. Er kan geen beroep gedaan worden op eventuele “veilige havens” in België: 

Door de gedane voorafbetalingen in zowel de Belgische vennootschapsbelasting (“VennB”) als in de QDMTT bijheffing zal er geen vermeerdering van toepassing zijn.

(*) 15% minimumbelasting over 200 aan totaal kwalificerend inkomen voor België MIN de verwachte VennB.  

(**) In principe geldt er een 6,75% vermeerdering van 1,013 (bij A) en 0,675 (bij B), maar de gedane voorafbetalingen geven recht op een bonificatie van 9% voor 1,013 (bij A) en 0,675 (bij B) die de vermeerdering op 0 zetten.

(***) In principe geldt er een 6,75% vermeerdering van 0,34 op 5, maar de gedane voorafbetalingen geven recht op een bonificatie van 9% voor 0,34 die de vermeerdering op 0 zetten.

5. Intragroepscompensatie voor verschuldigde QDMTT- of UTPR-bijheffing

Indien een MNE onderworpen is aan de QDMTT- (of UTPR-bijheffing) in België, dan zal deze bijheffing in principe worden geheven bij de groepsentiteit met het grootste netto kwalificerend inkomen in België (cfr. punt 2 hierboven). De MNE kan echter een opdeling maken van het aandeel dat elke Belgische entiteit heeft in de verschuldigde bijheffing waarvoor vergoedingen worden betaald tussen de groepsentiteiten (welke fiscaal neutraal moeten zijn).

Voorbeeld: MNE X heeft 2 BelCo’s A en B met de volgende vereenvoudigde kerncijfers. Er kan geen beroep gedaan worden op eventuele “veilige havens”:

(*) A heeft het grootste netto kwalificerend inkomen waardoor deze in principe de bijheffing verschuldigd is. Echter is de bijheffing te wijten aan het feit dat B geen verschuldigde BE VennB heeft. A rekent hiervoor een vergoeding aan gelijk aan de verschuldigde bijheffing toe te wijzen aan B. Deze vergoeding moet fiscaal neutraal verwerkt worden bij zowel A als B.  

6. Lokale entiteit heeft een verschillend boekjaar dan de uiteindelijke moederentiteit 

In de praktijk merken we dat sommige Belgische vennootschappen een boekjaar hanteren dat niet samenvalt met dat van de UPE. Vaak roept dit de vraag op welk boekjaar nu precies bepalend is als referentie voor P2-doeleinden?

De Belgische wetgeving en circulaire zijn op dit punt reeds duidelijk: het verslagjaar / inkomstenjaar is de periode waarop de geconsolideerde jaarrekening van de UPE betrekking heeft. Enkel wanneer er geen geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld door de UPE geldt het kalenderjaar als verslagjaar. M.a.w.: Belgische groepsentiteiten volgen voor P2-doeleinden het boekjaar van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, en dus niet het eigen boekjaar.

7. Joint ventures: een veelvoorkomende valkuil

Hoewel joint ventures (“JVs”) in België volgens de Pillar 2-regels wel als groepsentiteiten worden beschouwd, worden ze niet meegenomen in de berekening van de tijdelijke veilige havens voor de MNE. De reden? Hun kwalificerend inkomen, verlies en aangepaste betrokken belastingen worden niet geheel opgenomen in het landenrapport van de groep. Concreet betekent dit dat, zelfs wanneer een MNE in een bepaalde jurisdictie voldoet aan één van de drie veilige haven tests, deze niet gelden voor JVs of de daarmee verbonden entiteiten. Voor de JVs moet er dan een afzonderlijke berekening gemaakt worden m.b.t. de 3 testen onder de tijdelijke veilige havens. 

8. Doorstroomentiteit: weinig nieuws, maar wel impact.

Wanneer de MNE-structuur “doorstroomentiteiten” bevat, zoals bvb. een Belgische maatschap, partnership of Duitse Co KG. GmbH, is het belangrijk om de bijhorende Pillar 2-gevolgen goed in kaart te brengen. Zo verduidelijkt de circulaire dat de definitie van een “doorstroomentiteit” voor Pillar 2-doeleinden autonoom is en dus verschilt van de interpretatie die wordt gebruikt in andere Belgische belastingregels, zoals de roerende voorheffing.

9. Gekwalificeerde terugbetaalbare belastingtegoeden

Goed nieuws: het Belgisch belastingkrediet voor onderzoek en ontwikkeling blijft een ‘gekwalificeerd terugbetaalbaar belastingkrediet’ onder Pillar 2. De hervormde verkorte terugbetalingsperiode van 5 naar 4 jaar blijft behouden en niet-opgenomen kredieten kunnen nog steeds worden overgedragen naar een volgend boekjaar. Zulke overdracht naar een volgend jaar is relevant wanneer de groepsentiteit verwacht dat de toepassing van het belastingkrediet voor een bepaald boekjaar ertoe zou leiden dat de entiteit onder de 15% minimumbelasting zou vallen. 

10. Behandeling van (uitgesloten) dividenden uit eigendomsbelangen

De circulaire gaat verder ook nog in op de behandeling van (uitgesloten) dividenden en vermogenswinsten of verliezen op eigendomsbelangen bij het bepalen van het kwalificerend inkomen of verlies per entiteit. Dit is van belang gelet op het feit dat het kwalificerend inkomen van een entiteit wordt bepaald a.d.h.v. het nettoresultaat vóór consolidatie en eliminatie van intragroeptransacties. M.a.w., ontvangen (en eventueel vrijgestelde) dividenden zitten mee vervat in dit nettoresultaat. Omdat intra-groepsdividenden vaak lokaal van een vrijstelling genieten in hoofde van de ontvanger, wil men dit ook blijven faciliteren via:

• Uitgesloten dividenden komen in mindering van het nettoresultaat. Zulke dividenden omvatten bvb. ontvangen of opgebouwde dividenden uit een eigendomsbelang waarbij het belang minstens 10% bedraagt en minstens 1 jaar werd aangehouden. 

• Dividenden uit eigendomsbelangen van minder dan 10% en minder dan 1 jaar in bezit worden dus niet uitgesloten van het kwalificerend inkomen (zgn. korte termijn portefeuilledeelnemingen).

• Voor eigendomsbelangen van minder dan 10% die langer dan een jaar worden aangehouden, laat België de keuze om deze dividenden al dan niet uit te sluiten van het nettoresultaat.

  Indien een dividend wordt “uitgesloten”, dient de eventuele ermee verband houdende betaalde belasting in mindering gebracht te worden van de ‘betrokken belastingen’ voor de berekening van de effectieve belastingvoet.

  Voorbeeld: Een Belgische groepsentiteit (“BelCo”) ontvangt een dividend van een 100% niet-EU dochtervennootschap (min. 1 jaar aangehouden) gevestigd in een land zonder of met een lage Vennootschapsbelasting. Hoewel de deelnemingsvoorwaarde in het kader van de 100% DBI-aftrek voldaan is, zal het dividend niet in aanmerking komen voor de 100% DBI-aftrek. Immers, de zgn. taxatievoorwaarde is niet voldaan in hoofde van de buitenlandse vennootschap waardoor het dividend alsnog onderworpen wordt aan 25% Vennootschapsbelasting in hoofde van BelCo. Echter, in het kader van de Belgische Pillar 2-wetgeving zal het dividend en de erop betrekking hebbende Vennootschapsbelasting uitgesloten worden voor de berekening van het kwalificerend inkomen (want eigendomsbelang van min. 10% voor min. 1 jaar) en de betrokken belastingen.

• Meer- en minderwaarden op eigendomsbelangen van minder dan 10% komen nooit in aanmerking voor een uitsluiting van de berekening van het kwalificerend inkomen van de groepsentiteit (ook al is de aanschaffingswaarde van de aandelen hoger dan € 2.500.000). 

11. Pillar 2 versus Trump: side-by-side approach?

De wereldwijde minimumbelasting stond dit jaar onder druk na de verklaring van president Trump dat de VS de Pillar 2-belastingheffing op Amerikaanse dochterondernemingen van Amerikaanse groepen niet accepteert. Het standpunt van de VS is duidelijk: er mag geen P2-belasting (IIR of UTPR) worden geheven op Amerikaanse bedrijven die eigendom zijn van een Amerikaanse UPE. De oplossing die momenteel werd afgesproken tussen de G7 en VS, is een zogenaamde ‘side-by-side-benadering’, waarbij het Amerikaanse belastingstelsel zou worden gerespecteerd als een zogenaamd ‘side-by-side-regime’ (“SbS-regime”) binnen het kader van Pillar 2 en naast de Pillar 2-regels van verschillende landen zou worden toegepast. Momenteel gaat een voorstel op om groepen met een UPE in een land (lees: de VS) met een SbS-regime vrij te stellen van P2-belasting (IIR en UTPR), zowel voor de UPE als voor de dochterondernemingen in de VS. Afwachten dus hoe dit verder zal uitdraaien. 

12. Undertaxed Profit Rule (“UTPR”) onder vuur 

Intussen loopt er bij het Belgisch Grondwettelijk Hof een procedure over de UTPR-heffing die werd ingesteld door The American Free Enterprise Chamber of Commerce. Op 17 juli 2025 heeft het Grondwettelijk Hof op haar beurt beslist om een prejudiciële vraag te stellen aan het Europees Hof van Justitie over de geldigheid van de UTPR-heffing. Kort samengevat stellen de verzoekers dat de Belgische UTPR-regels een onevenredige last opleggen aan Belgische entiteiten van MNEs door deze te verplichten belasting te betalen over winsten van entiteiten buiten België (d.w.z. zelfs wanneer die winsten geen direct verband hebben met België), en daarom nietig moeten worden verklaard.

Hoe kunnen we u verder bijstaan inzake Pillar 2?

De publicatie van de circulaire betekent een belangrijk moment in de Belgische Pillar 2-wetgeving. Bijkomend zal de eerste Belgische QDMTT-aangifte, gepland tegen uiterlijk 30 juni 2026, voor veel groepen een nieuwe administratieve uitdaging vormen. In dit aangifteproces kan Moore Belgium u ondersteunen  bij de voorbereiding, het nazicht, en / of de indiening van de Belgische QDMTT-aangifte. Daarnaast staan we MNEs ook graag bij in de internationale Pillar 2 compliance en advisering. 

Hebt u nog bijkomende vragen over dit onderwerp, aarzel dan niet om contact op te nemen met onze experten of uw vertrouwd contactpersoon binnen Moore Belgium.