Wanneer u beslist uw onderneming van de hand te doen, wilt u uiteraard een correcte en optimale prijs. Maar er speelt meer dan alleen geld. Wat verwacht u van de toekomstige eigenaar? En welk traject ziet u voor uzelf, uw bedrijf en uw medewerkers na de overdracht?
Om het verkoopproces efficiënt en succesvol te doorlopen, is het belangrijk dat u vooraf goed weet wat voor u het ideale plaatje is. Dat vormt de rode draad voor alle documentatie, van het anoniem profiel tot het volledige informatiememorandum, en voor de gesprekken met kandidaat-kopers. Drie kernvragen helpen u daarbij op weg.
Vraag 1: wat wilt u precies verkopen?
De vraag lijkt eenvoudig, maar dat is ze zelden. Welke elementen zitten er allemaal in uw vennootschap? Als uw werkvennootschap bijvoorbeeld ook investeringsvastgoed bevat, of een oldtimer die u kocht als bijkomende belegging, wilt u die dan mee overdragen? De meeste kopers zijn namelijk niet geneigd om te betalen voor zaken die niet rechtstreeks met de bedrijfsactiviteiten te maken hebben. Het is daarom verstandig om zulke onderdelen vooraf uit de vennootschap te halen. Tijdens een lopend verkoopproces herstructureren is namelijk niet ideaal. Voor ‘functioneel’ vastgoed dat gekoppeld is aan uw werking vragen kopers vaak of dit tijdelijk gehuurd kan worden in plaats van het meteen over te nemen.
Een belangrijke keuze bij een bedrijfsoverdracht is die tussen een handelsfondstransactie en een aandelentransactie. Bij een handelsfonds wordt enkel het handelsfonds of de activa verkocht. Bij een aandelentransactie draagt u de volledige aandelen, inclusief activa, passiva en verplichtingen, over.
Bij de verkoop van een handelsfonds blijft de verkoper doorgaans verantwoordelijk voor de vennootschap en de bestaande risico’s of verplichtingen. De koper neemt dan enkel de onderdelen over die nodig zijn om de activiteiten voort te zetten. Dit kan interessant zijn wanneer u zelf nog andere plannen hebt of later een nieuw project wilt opstarten. Bij een aandelentransactie neemt de koper de volledige onderneming over, inclusief het verleden én de toekomstige verplichtingen. Dat is aantrekkelijk als hij volledige controle wil zonder verdere betrokkenheid van u als verkoper. De keuze tussen beide routes hangt onder meer af van fiscale gevolgen, aansprakelijkheden en hoeveel betrokkenheid u na de verkoop nog wenst.
Vraag 2: onder welke voorwaarden wilt u verkopen?
De voorwaarden die u vooropstelt, bepalen mee welk type koper het best aansluit bij uw verwachtingen. Wenst u bijvoorbeeld na de verkoop nog een rol te spelen in het bedrijf? In veel deals is het zelfs de koper die vraagt dat u in een overgangsperiode aanwezig blijft. Dat kan in loondienst, via uw managementvennootschap of als minderheidsaandeelhouder. Denk ook na over wat u daarvoor in ruil wilt. Misschien hebt u een kind, familielid of loyale medewerker die samen met de koper wil instappen. Hoe wilt u dat concreet vormgeven?
Daarnaast speelt ook de financieringsstructuur een rol. Verkoper en koper vertrekken daarbij vaak vanuit tegengestelde wensen. U ontvangt de verkoopprijs het liefst meteen volledig. De koper kijkt mogelijk eerder naar een vendor loan, waarbij u een deel van de financiering opneemt, of naar een earn-out waarbij de uiteindelijke prijs gedeeltelijk afhangt van toekomstige resultaten. Een andere optie is dat u zelf als minderheidsaandeelhouder opnieuw mee instapt in het kapitaal. Dat gebeurt geregeld wanneer een onderneming wordt ondergebracht in een grotere groep en men op lange termijn wil meewerken aan het nieuwe verhaal.
Vraag 3: welk type koper zoekt u?
Zodra u helder hebt wat u verkoopt en onder welke voorwaarden, kunt u gericht bepalen welke koper het best past. In grote lijnen zijn er drie categorieën.
- Strategische kopers. Dit zijn spelers binnen of aanverwant aan uw sector die voordelen zien in horizontale of verticale integratie. Denk aan concurrenten, klanten of leveranciers die synergieën willen creëren.
- Financiële en institutionele kopers. Dit zijn onder andere private equity-partijen en family offices die investeren met het oog op groei en rendement.
- Management buy-out of buy-in. Bij een buy-out koopt een interne manager zich in het bedrijf in, eventueel samen met een financiële partner. Bij een buy-in komt een externe manager aan boord als nieuwe aandeelhouder.
Nood aan advies? Onze experts helpen u graag verder.
