Een algemene vergadering vanop afstand? Dat kan!

Nieuw wettelijk kader

Het houden van een elektronische algemene vergadering was tot voor kort enkel mogelijk als dat uitdrukkelijk voorzien was in de statuten van de vennootschap, de VZW of de IVZW. In de praktijk bleek dat echter zelden het geval, wat elektronisch vergaderen, zeker in een Coronajaar 2020, erg moeilijk maakte.

Daarom werd in de wet van 20 december 2020 ‘houdende diverse tijdelijke en structurele bepalingen inzake justitie in het kader van de strijd tegen verspreiding van het coronavirus’, de mogelijkheid voorzien om de algemene vergadering op afstand te organiseren, zelfs wanneer de statuten dat niet voorzien.

Los daarvan kan de algemene vergadering uiteraard nog steeds besluiten om de maatregelen en modaliteiten voor het houden van een elektronische algemene vergadering in te voegen in de statuten van de vennootschap.

En als er wel een statutaire regeling bestaat, maar die is strenger dan het nieuwe wettelijke regime, dan kunt u overwegen uw statuten aan te passen. Strengere statutaire regels primeren immers boven de wettelijke bepalingen.

Wie beslist om op afstand te vergaderen?

Het bestuursorgaan kan kiezen om de algemene vergadering vanop afstand te houden. De nieuwe wet heeft implicaties op het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna WVV), in die zin dat de artikelen over het houden van de elektronische algemene vergadering worden aangepast en uitgebreid.

Voorwaarden om deel te nemen

Deelname aan een elektronische algemene vergadering is toegelaten, indien aan volgende voorwaarden is voldaan:

• Het gebruikte communicatiemiddel moet de rechtspersoon toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de aandeelhouder of het lid dat ervan gebruik maakt.
• Het communicatiemiddel moet de aandeelhouder of het lid dat ervan gebruik maakt ten minste in staat stellen om het verloop van de algemene vergadering rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken te volgen. De aandeelhouder moet ook zijn stemrecht kunnen uitoefenen over de te behandelen agendapunten.
• Het communicatiemiddel moet de aandeelhouder of het lid van de vergadering het recht geven om actief deel te nemen aan de beraadslaging en vragen te kunnen stellen. Tenzij het bestuursorgaan in de oproeping motiveert waarom de vennootschap of vereniging niet over een dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt. Deze uitzondering zal wel slechts van toepassing zijn tot 30 juni 2021.

Ook leden van het bestuursorgaan en de commissaris (als die er is) kunnen vanop afstand deelnemen aan de algemene vergadering.

Praktische organisatie elektronische algemene vergadering

Bestuursorgaan

Het bestuursorgaan werkt de modaliteiten uit voor het voeren van de elektronische algemene vergadering. Het bepaalt hoe de hoedanigheid van deelnemers gecontroleerd kan worden, wat de voorwaarden zijn om de veiligheid van de elektronische communicatie te waarborgen....

Oproeping

De manier waarop de procedures die gelden voor een algemene vergadering gegarandeerd worden, moet in de oproeping beschreven worden.

Website

Indien de vennootschap over een vennootschapswebsite beschikt in de zin van art. 2:31 WVV, dan moeten de procedures voor zij die deelnamerecht hebben aan de algemene vergadering op afstand, ook toegankelijk zijn op die website.

Bureau

Tijdens de vergadering wordt een bureau aangesteld dat toeziet op het verloop van de algemene vergadering. Deze leden moeten wel fysiek aanwezig zijn op de vergadering aangezien zij de notulen opstellen en ondertekenen. In die notulen vermelden ze eventuele technische problemen en incidenten die de elektronische deelname of stemming belet of verstoord hebben. De leden van het bureau nemen namens de vennootschap ook de verantwoordelijkheid op zich over de geldige samenstelling van de vergadering.

Kies uw communicatiemiddel

Gesofisticeerde communicatiemiddelen zijn niet nodig om de vergadering te houden. Platformen zoals Teams, Zoom en Skype zijn prima. Wanneer uw vennootschap slechts een beperkt aantal aandeelhouders heeft, kan een vergadering via telefoon volstaan.

Er zijn nog andere manieren om in tijden van social distancing een algemene vergadering te houden. Lees er hier meer over.

En niet alleen een algemene vergadering kan elektronisch, ook het aandelenregister. Ontdek hier wat daar de voordelen en mogelijkheden van zijn.