Overslaan en naar de inhoud gaan
#Corona #Onderneming #De algemene vergadering

Hoe kan ik de algemene vergadering organiseren in tijden van social distancing?

donderdag 26/03/2020
Algemene vergadering met social distancing

Ook hier heeft de regering op 30 maart 2020 voorzien in soepelheid op de bestaande wetgeving. 

Kan de algemene vergadering worden uitgesteld?

De algemene vergadering mag op eigen initiatief of op verzoek van het bestuursorgaan beslissen om bijvoorbeeld de goedkeuring van de jaarrekening uit te stellen tot een na-der te bepalen datum. Er is dus wel nog steeds een voorafgaande beslissing van de algemene vergadering nodig die beslist tot het uitstel. De algemene vergadering kan hierbij vrij de termijn bepalen waarbinnen de nieuwe algemene vergadering dient te worden gehouden.

Opgelet: de jaarrekening dient wel nog steeds binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de algemene vergadering en te worden neergelegd uiterlijk op het einde van de zevende maand na de datum na afsluiting van het boekjaar.

De minister heeft op 30 maart 2020 bekend gemaakt dat de algemene vergaderingen van vennootschappen (bijv. NV’s) en verenigingen (bijv. VZW’s) die voor 19 april zijn of moeten worden samengeroepen, omwille van de coronacrisis later kunnen worden gehouden (tot 10 weken na de uiterste datum die in de meeste gevallen 30 juni is). 

Kan de algemene vergadering in schriftelijke vorm worden gehouden?

Voor wat de BV’s, CV’s en NV’s betreft, bepaalt het WVV dat de aandeelhouders schriftelijk alle besluiten kunnen nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van degene die bij authentieke akte moeten worden verleden. De formaliteiten inzake bijeenroeping dienen niet te worden nageleefd. Schriftelijke besluitvorming is wel enkel mogelijk indien alle aandeelhouders met de procedure instemmen en vervolgens met unanimiteit de voorliggende verrichting goedkeuren. Indien de statuten in deze mogelijkheid voorzien, kan er eventueel gewerkt worden met volmachten.

Er is geen statutaire clausule vereist die toelaat dat de algemene vergadering schriftelijk wordt gehouden. Zowel de jaarlijkse als andere algemene vergaderingen kunnen in schriftelijke vorm worden gehouden zolang de tussenkomst van een notaris niet vereist is.

Van deze mogelijkheid kan gebruik worden gemaakt door BV’s, CV’s en NV’s op voorwaarde dat deze mogelijkheid niet werd uitgesloten of beperkt in de statuten.

Aan welke vereisten moeten de notulen voldoen?

Gezien de wet vereist dat alle aandeelhouders dienen in te stemmen met de beslissing van de schriftelijke algemene vergadering is, zal in de praktijk een geschrift vereist zijn met de handtekening van alle aandeelhouders of in voorkomend geval, de gevolmachtigden. Deze handtekening kan in elektronische vorm worden gegeven. Het is wel aangewezen om gebruik te maken van de zogenaamde “gekwalificeerde elektronische handtekening” die gelijkgesteld wordt met de handgeschreven handtekening. Denk hierbij bijvoorbeeld aan een handtekening die geplaatst is met een elektronische identiteitskaart of de itsme-app.

Kan de algemene vergadering middels een elektronische communicatiemiddel worden gehouden?

Aan de algemene vergadering van de BV, de CV en de NV kan tevens op afstand worden deelgenomen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel zoals Skype, Teams… Om van deze mogelijkheid gebruik te kunnen maken, dienen de statuten van de vennootschap wel in deze mogelijkheid te voor-zien.

Op 30 maart 2020 maakte de minister echter bekend dat algemene vergaderingen die niet worden uitgesteld toch op de op de voor de betrokken vennootschap of vereniging normale datum kunnen doorgaan maar dan omwille van de coronacrisis op elektronische of schriftelijke wijze: ook voor wie deze elektronische wijze niet voorzien heeft in zijn statuten. 

Kan het bestuursorgaan schriftelijke besluiten nemen?

De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan van de BV, de CV en de besluiten van de raad van bestuur van de NV kunnen tevens bij schriftelijk akkoord worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten. Ook hier is schriftelijke besluitvorming enkel mogelijk indien alle bestuurders met de procedure instemmen en vervolgens met unanimiteit de voorliggende verrichting goedkeuren. Tevens kan er gewerkt worden met volmachten indien de statuten dit voorzien. De notulen van het bestuursorgaan dienen te voldoen aan dezelfde vereisten als deze van de algemene vergadering in schriftelijke vorm.

Neem contact op met één van onze adviseurs
Bert Lutin
Bert Lutin
Partner Tax & Legal Services