Breng voor 31 december 2023 uw statuten in lijn met het WVV

Het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen werd al op 28 februari 2019 goedgekeurd door de Kamer. De voorziene overgangsregeling bevat een aantal sleutelmomenten. Een laatste belangrijke deadline is 31 december 2023.

Dit wijzigde sinds 1 mei 2019

• De statuten van alle vennootschappen opgericht sinds 1 mei 2019 moesten onmiddellijk in lijn zijn met de bepalingen van het WVV.
• Sinds 1 mei 2019 is het niet meer mogelijk om te kiezen voor één van de volgende afgeschafte rechtsvormen: commanditaire vennootschap op aandelen, landbouwvennootschap, economisch samenwerkingsverband, coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, of de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (die niet voldoen aan het coöperatief gedachtegoed). Ook de beroepsvereniging en de federatie van beroepsverenigingen verdwenen en namen de (rechts)vorm aan van een vzw.

Dit wijzigde sinds 1 januari 2020

De dwingende bepalingen uit het WVV zijn sinds 1 januari 2020 automatisch van toepassing op alle Belgische vennootschappen. Ook op vennootschappen die hun statuten nog niet aanpasten. Het gaat om bepalingen zoals de afschaffing van het kapitaalbegrip, de inwerkingtreding van de dubbele uitkeringstest in de BV, gewijzigde regelgeving inzake belangenconflicten …

Laatste deadline overgangsregeling: 31 december 2023

31 december 2023 is de uiterste deadline voor de aanpassing van de statuten van uw bestaande vennootschap.

Wat als uw vennootschap de statuten niet tijdig aanpast?

De overgangsregeling voorziet niet in de automatische ontbinding van uw vennootschap als u uw statuten niet aanpaste op 31 december 2023. De gevolgen variëren naargelang het type vennootschap.

Een vennootschapsvorm die blijft bestaan

De (vroegere) bvba’s, de gewone commanditaire vennootschap, de cvba’s mét coöperatief karakter, de nv’s, vzw’s en de stichtingen die hun statuten niet aanpassen tegen 31 december 2023: de leden van het bestuursorgaan zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de rechtspersoon of door derden ten gevolge van de niet-nakoming van de verplichting om de statuten aan te passen aan het WVV.

Minister Van Quickenborne heeft als antwoord op een parlementaire vraag aangegeven dat het aansprakelijkheidsrisico in zo’n geval voor de ‘eenpersoonsbv’ eerder theoretisch is. Het is niet duidelijk of die theoretische aansprakelijkheid ook geldt voor de andere vennootschapsvormen. Elke vennootschap moet het risico dus afzonderlijk inschatten.

Een afgeschafte rechtsvorm

Rechtspersonen met één van de afgeschafte rechtsvormen (zie hoger) worden vanaf 1 januari 2024 omgezet in de specifiek aangeduide rechtsvorm. Dat is zelfs zonder formele aanpassing van de statuten. Een commanditaire vennootschap wordt bijvoorbeeld omgezet in een nv met een enige bestuurder.

Ook hier zijn de leden van het bestuursorgaan persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de rechtspersoon of door derden ten gevolge van de niet-nakoming van de verplichting om de statuten aan te passen aan het WVV.

In deze situatie is het aansprakelijkheidsrisico evenwel niet louter theoretisch. De bepalingen die de specifiek aangeduide rechtsvormen beheersen verschillen namelijk soms wezenlijk van de huidige rechtsvormen. De kans op eventuele inbreuken op de WVV-bepalingen en mogelijke schadegevallen (voor zowel de rechtspersoon zelf als derden) is reëel. Denk bijvoorbeeld aan de irreguliere samenstelling van het bestuursorgaan, mogelijke nietigheid van beslissingen, ongewenst verdwijnen van het vetorecht, gewijzigde regeling in externe vertegenwoordiging, beperkte aansprakelijk van gecommanditeerde vennoten vanaf de publicatie van de omzettingsakte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad …

Deze rechtspersonen berusten het best niet in een ambtshalve omzetting. Ze hebben er alle belang bij langs te gaan bij een notaris om hun statuten in lijn te brengen met het WVV.

Bestaande landbouwvennootschappen en vennootschappen met een sociaal oogmerk

De statuten van deze vennootschappen worden op 31 december 2023 niet ambtshalve aangepast aan de bepalingen van het WVV. Toch passen ze die het best vooraf aan, want anders verliezen ze vanaf 1 januari 2024 hun erkenning als respectievelijk landbouwonderneming en sociale onderneming. Dat betekent ook alle (fiscale) voordelen die bij zo’n erkenning horen. Na 1 januari 2024 moeten ze de hele administratieve erkenningsprocedure dan opnieuw doorlopen.

Een statutenaanpassing is ook nuttig omdat voor een landbouwvennootschap voortaan de keuze bestaat uit vier verschillende rechtsvormen. Vennoten kunnen dus de vorm kiezen die optimaal aansluit bij de noden en wensen van hun activiteit.

Nog meer gevolgen van niet-tijdige aanpassing van de statuten

Het niet tijdig aanpassing van de statuten kan nog meer ongewenste gevolgen hebben.

• In de meeste subsidievoorwaarden staat dat de begunstigde rechtspersoon te allen tijde moet voldoen aan alle heersende Belgische wetgeving, inclusief de verplichting om de statuten aan te passen aan het WVV.
• De vraag rijst of de commissaris of een bedrijfsrevisor in zijn of haar controleverslag een opmerking of een voorbehoud moet vormen over de niet-nakoming van deze verplichting.
• Het Wetboek van Inkomstenbelasting vermeldt op verschillende plaatsen dat de vennootschap moet voldoen aan de bepalingen van het WVV om te genieten van bepaalde gunstregimes. Het is op dit moment nog onzeker hoe de administratie zal omgaan met vennootschappen die niet tijdig zijn omgevormd.

Pas uw statuten tijdig aan

Er zijn heel wat redenen om de statuten van uw vennootschap tijdig aan te passen. Niet alleen om aansprakelijkheidsrisico’s te beperken. Het laat u toe een beroep te doen op de voordelen en nieuwe flexibele regels van het WVV.

En hoewel 31 december nog veraf lijkt, stelt u die aanpassing beter niet te lang uit. De procedure die u moet doorlopen neemt toch wat tijd in beslag en de agenda’s van notarissen geraken snel vol.

Hebt u vragen of wenst u graag begeleiding. Neem zeker contact op en we helpen u graag.