Transfer Pricing in beweging: wat brengt 2025 voor Belgische ondernemingen?

Nieuwe Belgische documentatieregels

Vanaf boekjaar 2025 worden de Belgische regels voor transfer pricing documentatie aangescherpt. Het doel hiervan is duidelijk: meer transparantie creëren. Het aanscherpen van de bestaande regels zal van toepassing zijn op boekjaren die starten op of na 1 januari 2025, en zal invloed hebben op het volledige Belgische documentatieluik: het groepsdossier (275MF), het lokaal dossier (275LF) en de CBC-Notificatie (275 CBC NOT). Hoewel dit driedelige documentatieluik niet nieuw is in België, hernemen we eerst nog even het toepassingsgebied.

Het groeps- en lokaal dossier

Belgische ondernemingen die deel uitmaken van een internationale groep zijn verplicht om het Belgische groeps- en lokaal dossier op te stellen bij het overschrijden van minstens één van de volgende financiële drempels:

• Een totaal van 50 miljoen euro aan bedrijfs- en financiële opbrengsten, exclusief niet-recurrente opbrengsten;
• Een balanstotaal van 1 miljard euro; of
• Een gemiddeld personeelsbestand van 100 voltijdse equivalenten per jaar.

De Country-by-Country rapporteringsverplichtingen

Diezelfde Belgische ondernemingen moeten eveneens voldoen aan de Country-by-Country (CBC) rapporteringsverplichtingen (275 CBC NOT en/of 275 CBC als ze de uiteindelijke moederentiteit zijn) wanneer de geconsolideerde bruto-omzet ook nog eens meer bedraagt dan 750 miljoen euro.

De concrete wijzigingen van toepassing op het driedelige documentatieluik worden hieronder besproken.

Het Lokaal dossier (275LF) brengt additionele transparantie met zich mee:

• Aparte rapportage per land: grensoverschrijdende transacties (goederen, diensten en financiële transacties) moeten nu per bedrijfseenheid en per land vermeld worden (vroeger mocht dit geaggregeerd weergegeven worden).
• Verrekenprijsmethodologie en studies: waar eerder alleen het bestaan en de beschikbaarheid van de verrekenprijsmethodologie en -studies moest aangegeven worden, zullen beide elementen nu ook effectief (samen met het formulier) ingediend moeten worden.
• Raamovereenkomsten en modelcontracten: ook de beschikbare raamovereenkomsten of modelcontracten met betrekking tot het gehanteerde transfer pricing beleid zullen nu (samen met het formulier) ingediend moeten worden.

Gezien alle beschikbare documenten ter onderbouw van het gehanteerde transfer pricing beleid nu verplicht moeten ingediend worden, dienen multinationale ondernemingen te (her)overwegen of de opmaak van een “lokale” documentatie (cf. Local File concept volgens de OESO TP richtlijnen) geen noodzakelijk goed wordt. Dergelijke “Local File” biedt immers de nodige duiding en onderbouw bij de toepaste verrekenprijsmethodologie en gerelateerde overeenkomsten.

Voor het Groepsdossier (275MF) hanteert de belastingadministratie nu regels welke verder gaan dan de vereisten zoals voorgeschreven door de internationale (OESO Transfer pricing) richtlijnen:

• Analytisch kader en functionele analyse: het analytische kader van de waardeketen van de groep en de functionele analyse zullen in meer detail beschreven moeten worden. Hierdoor krijgt de belastingadministratie meer zicht op de activiteiten (bv. aankoop, productie, O&O, etc.) welke het meest toegevoegde waarde creëren (in termen van winstgevendheid) binnen de multinationale groep. Deze additionele details zullen (verplicht) getoetst moeten worden met het gehanteerde transfer pricing beleid.
• Informatie over DEMPE-functies: er zal meer informatie verstrekt moeten worden over de DEMPE-functies (Development, Enhancement, Maintenance, Protection and Exploitation) verbonden aan immateriële activa (denk hierbij aan productiekennis, goodwill, octrooien, etc.) . Zo zal er een uitgebreid analytisch kader voor DEMPE-functies geschetst moeten worden zodat de belastingadministratie meer inzicht krijgt op de (economische) contributies van de betrokken partijen aan de betreffende immateriële activa. Hierbij heeft de louter juridische eigendom over een immateriële actief een ondergeschikt belang wanneer het gaat over verdeling van enig residueel resultaat. Verder dient er ook een lijst van overgedragen moeilijk te waarderen immateriële activa te worden opgenomen indien dergelijke situatie zich zou voordoen.
• Financiële activiteiten: het gevoerde financiële beleid en de aanwezige financiële transacties, zowel binnen de multinationale groep als met derde partijen, zullen uitgebreid(er) toegelicht moeten worden.
• De verplichtingen voor CBC-notificatie(275 CBC NOT) wordt verder uitgebreid: het formulier zal moeten aangeven of het gaat om een eerste melding, een wijziging van een eerdere melding, of een beëindiging van de meldingsplicht.

Deze nieuwe spelregels benadrukken het belang van nauwkeurige en uitgebreide documentatie voor multinationale ondernemingen die actief zijn in België. Het is essentieel om tijdig het nodige voor te bereiden om zo sancties bij een niet- (of onvoldoende) naleving te voorkomen.

Simplified & Streamlined Approach

Met de Simplified and Streamlined (“S&S”) benadering beoogt de OESO, zoals de naam het al weggeeft, een vereenvoudiging van de intragroepprijszetting voor bepaalde baseline marketing- en distributietransacties. Om dergelijke vereenvoudiging te bereiken, vertrekt de S&S benadering vanuit de al bestaande transfer pricing regelgeving en voegt hier een gestandaardiseerde prijszettingsmethode aan toe. Voor kwalificerende transacties zou het dus niet langer nodig zijn om uitgebreide economische (benchmarking) analyses uit te voeren, maar kan men aan de hand van enkele parameters (zoals type van industrie en een aantal financiële ratio’s) een geschikte vergoeding bepalen.

Er gelden verder geen financiële drempels die het toepassingsgebied van de S&S benadering afbakenen. Van zodra er een ‘kwalificerende’ transacties bestaat tussen een Belgische onderneming en een buitenlandse verbonden partij, kan (of moet) er gebruik gemaakt worden van de S&S benadering. De benadering mag wel niet toegepast worden op een aantal types van verkopen (grondstoffen, diensten, …). Als er ook nog andere activiteiten (R&D, productie, …) zouden worden uitgevoerd, kunnen deze mogelijks de toepassing verhinderen.

De OESO is van mening dat de toepassing van de S&S benadering zal resulteren in een vereenvoudiging van het arm's-length principe, wat volgens hen zal leiden tot minder geschillen over transfer pricing, lagere administratieve kosten en meer fiscale zekerheid voor zowel belastingadministraties als ondernemingen.

De effectieve impact van dit OESO-initiatief blijft (voorlopig) nog onbekend. Heel wat landen hebben op dit moment namelijk nog geen standpunt ingenomen over het al dan niet implementeren van deze regelgeving. Zelfs al zou België de S&S benadering implementeren, staat het nog niet vast of de toepassing optioneel of verplicht zal zijn.

Belastingcontroles over financiële transacties

Naar alle verwachting zal de belastingadministratie ook tijdens 2025 streng blijven toezien op de prijszetting voor financiële transacties. Hierbij verschuift de focus van de belastingadministratie steeds vaker naar de ‘kwalificatie’ van een welbepaalde transactie (bv. rekening-courant of een (lange termijn) leningen) i.p.v. een loutere beoordeling van de interestvoet. Zodoende worden de randvoorwaarden (moment van uitgifte, het aantal schuldopnames, de gekozen en effectieve looptijd, de schuldcapaciteit van de ontlener) sneller mee in de weegschaal gelegd. Wanneer de onderbouw vervolgens te licht wordt bevonden (of zelfs ontbreekt), zullen de fiscale consequenties zich relatief makkelijk opdringen. Het is bijgevolg van (nog meer) belang om intragroep financiële transacties van een gedegen onderbouw te voorzien.

Enkele praktische stappen die zeker in overweging dienen genomen te worden:

• Breng de transacties in kaart: de start van elke transfer pricing analyse is het in kaart brengen van het feitenpatroon. Tijdens deze oefening dienen een aantal vragen beantwoord te worden: hoe lopen de interne financieringen, welke posities staan er allemaal open, hoe lang staan deze posities al open, wat zijn de voorwaarden hierop, wat zijn de toekomstige noden, …
• Stel de nodige onderbouw op: nadat het feitenpatroon duidelijk is, is het belangrijk om na te gaan of de verschillende transacties effectief voorzien zijn van onderbouw (in termen van kwalificatie van de financiële transactie, de gehanteerde kredietscore, de toegepaste interestvoet, etc.). Indien dit niet het geval zou zijn, raden we ten zeerste aan om dit vooralsnog te doen.
• Documenteer: het sluitstuk van iedere transfer pricing oefening is de documentatie (de contracten, het transfer pricing rapport, …). Aangezien financiële transacties vaak een langere periode in de boeken staan, en hun oorsprong vinden in het (verre) verleden, is het extra belangrijk om de (historische) analyses goed te documenteren;
• Evalueer regelmatig: de in het verleden gemaakte afspraken, waren misschien toen correct / logisch, maar zijn dat mogelijks de dag van vandaag niet meer. Het is daarom belangrijk om regelmatig de uitstaande posities te herbekijken om zo de marktconformiteit te vrijwaren.

Het nemen van deze stappen helpt niet enkel bij het beperken van de fiscale risico’s, maar kan eveneens kansen bieden. Het in kaart brengen van de financieringsstructuur zal zo (op zijn minst) helpen bij het plannen van de (toekomstige) cash flows en kan (in het beste geval) de externe financieringslast beperken door het gebruik van een centrale financieringsentiteit. Het gebruik van een centrale financieringsentiteit kan mogelijks ook een positieve impact hebben op andere fiscale domeinen (bv. btw-aftrek op niveau van een holding).

Conclusie

Het is duidelijk dat 2025 op vlak van transfer pricing belangrijke aandachtspunten met zich meebrengt voor Belgische (multinationale) ondernemingen. De aangescherpte documentatieregels, de mogelijke introductie van de S&S benadering en de jaarlijkse lancering van specifieke transfer pricing controles zullen de aandacht opeisen.

Hoewel deze veranderingen heel wat uitdagingen met zich meebrengen, bieden ze ook kansen voor ondernemingen om hun interne processen te versterken en hun fiscale strategie te optimaliseren. Door proactief te handelen en de nodige aanpassingen door te voeren, kunnen ondernemingen niet alleen aan de nieuwe vereisten voldoen, maar ook een stevige basis leggen voor een duurzaam en robuust fiscaal beleid in een steeds complexer fiscaal landschap.

Wenst u graag bijstand bij het doorlichten van uw verrekenprijsmethodiek en/of het voldoen aan de Belgische verrekenprijsverplichtingen, aarzel dan niet om contact op te nemen met onze transfer pricing specialisten.