De twee meest voorkomende dealvormen zijn de share deal (aandelenoverdracht) en de asset deal (overdracht van een handelsfonds). Beide hebben hun eigen voor- en nadelen voor koper en verkoper.
Share deal: de aandelen worden overgedragen
Bij een share deal koopt de koper de aandelen van één of meerdere aandeelhouders in de onderneming. Via een overname van de totaliteit van de aandelen verkrijgt de koper de volledige onderliggende onderneming, met inbegrip van alle activa, passiva, rechten en verplichtingen die in de onderneming aanwezig zijn. Een share deal wordt gekenmerkt door de continuïteit van de onderneming. Hoewel het aandeelhouderschap wijzigt, blijft de onderneming zelf ongewijzigd voortbestaan en behoudt zij haar identiteit, rechten en verplichtingen, althans tot een eventuele juridische fusie of andere herstructurering na de closing.
Voor verkopers is dit vaak de meest eenvoudige en fiscaal meest interessante structuur. De fiscale behandeling van een aandelenverkoop verschilt naargelang de verkoper een natuurlijke persoon of een onderneming is. Sinds 1 januari 2026 kan bovendien de nieuwe meerwaardebelasting op financiële activa van toepassing zijn op de gerealiseerde meerwaarde bij een aandelenverkoop, waardoor een voorafgaande fiscale analyse des te belangrijker wordt. Daarom is het aangewezen de fiscale impact van de transactie al in een vroeg stadium in kaart te brengen. Voor kopers betekent een share deal dat zij ook de eventuele historische of latente risico’s mee overnemen. Zij genieten enkel de bescherming die wordt ingebouwd in de koopovereenkomst (bv. via prijsaanpassingen, verklaringen en garanties (representations & warranties), specifieke vrijwaringen (specific indemnities), escrow mechanismen en/of closing actions) of een W&I verzekering (warranty & indemnity-insurance).
Asset deal: enkel bepaalde activa worden overgedragen
Bij een asset deal koopt de koper niet de aandelen in de onderneming, maar welomschreven bestanddelen van de onderneming zelf, zoals bijvoorbeeld machines, voorraden, klantenportefeuille, handelsnaam, contracten, personeel, intellectuele eigendom of bepaalde schulden. De overige activiteiten en activa blijven na overdracht nog in de onderneming zitten. Deze structuur geeft de koper meer controle over wat wel en niet wordt overgenomen. Tegelijk is een asset deal vaak juridisch en praktisch complexer omdat enkel de materiële en immateriële activa worden overgedragen die noodzakelijk zijn voor de uitoefening van de betrokken activiteit. De overdracht zorgt voor een discontinuïteit in de vermogensrechtelijke verhouding van de onderneming. Contracten, vergunningen en andere rechten gaan principieel niet automatisch over op de koper en vereisen een afzonderlijke overdracht, waarbij regelmatig de medewerking of toestemming van derden noodzakelijk is.
De overdracht van werknemers met inachtneming van de regels van cao nr.32bis verdient bijzondere aandacht. Eveneens is het van belang tijdig de nodige fiscale en sociaalrechtelijke attesten te verkrijgen, om te vermijden dat de koper hoofdelijk aansprakelijk wordt voor bepaalde fiscale of sociaalrechtelijke schulden van de verkoper. Daarnaast kunnen btw, registratierechten en andere fiscale gevolgen een belangrijke rol spelen. De fiscale behandeling verschilt naargelang het gaat om een share deal of een asset deal.
Bij een share deal verloopt de overdracht van aandelen in principe buiten het toepassingsgebied van de btw, komt de koopprijs voor de overgedragen aandelen in het vermogen van de aandeelhouder en kunnen voor ondernemingen en natuurlijke personen specifieke fiscale regels gelden. Bij een asset deal daarentegen komt de koopprijs voor de overgedragen bestanddelen in de onderneming en kunnen de aard van de overgedragen activa en de structuur van de transactie aanleiding geven tot verschillende fiscale gevolgen. De concrete impact hangt steeds af van de omstandigheden van het dossier. Een goede voorbereiding is dus essentieel
Wat is de beste keuze?
Verkopers geven doorgaans de voorkeur aan een share deal, omdat die eenvoudiger is en vaak fiscaal voordeliger uitvalt. Kopers kiezen soms voor een asset deal wanneer ze specifieke risico’s willen vermijden of slechts een deel van de activiteit willen overnemen. De juiste keuze hangt af van de doelstelling, het risicoprofiel van de onderneming, de fiscale impact, de timing en de overdraagbaarheid van contracten. Een goede dealstructuur begint daarom altijd met een strategische vraag: wat is de toekomst van de onderneming.
Meer info? Download ons e-book.