Overslaan en naar de inhoud gaan
#Tax & Legal #Business Legal #Vennootschapsrecht #Vennootschap #Aandelen #Aandeelhouders

Inkoop van eigen aandelen om medevennoot uit te kopen

vrijdag 05/10/2012
Een inkoop eigen aandelen

Heel wat zelfstandigen richten samen met één of meerdere familieleden, vrienden of kennissen een vennootschap op. In de beginjaren is alles meestal koek en ei en heeft iedereen nog zin om er stevig in te vliegen. Maar het enthousiasme durft bij sommige aandeelhouders al wel eens te bekoelen of er ontstaan strubbelingen tussen de vennoten wegens een verschillende visie. Vaak zit er dan niets anders op dan dat u alleen of samen met andere – eventueel nieuwe - partners de aandelen van uw medevenno(o)t(en) overneemt en moet u zorgen dat u de nodige gelden bij elkaar sprokkelt. Gelukkig bestaat hiervoor een alternatief. Zo kan de vennootschap zelf één of meerdere van de aandeelhouders uitkopen …

Uw partner(s) uitkopen door eigen aandelen in te kopen

Stel dat u samen met nog vier andere partners een aantal jaren geleden een vennootschap hebt opgericht en elk voor 20% eigenaar is van de vennootschap.
Eén van de aandeelhouders wenst echter uit de zaak te stappen en voor u en uw overige collega’s valt dat, financieel gezien, op een slecht moment om de aandelen van de vertrekkende partner over te nemen. Geen nood; de vennootschap kan de aandelen van de vertrekkende aandeelhouder overkopen. De vennootschap koopt in dat geval m.a.w. haar eigen aandelen in.

Heeft de vennootschap zelf onvoldoende liquide middelen, dan zou zij kunnen opteren om voor de aankoop van haar eigen aandelen een lening af te sluiten.

Belangrijk om de vennootschapsrechtelijke procedures na te leven

De inkoop van eigen aandelen door een vennootschap wordt in het vennootschapsrecht onderworpen aan een aantal voorwaarden. Het is van groot belang dat deze strikt worden nageleefd. Zo is er een voorafgaande machtiging nodig van de algemene vergadering, dient een bijzondere meerderheid met dit voorstel akkoord te gaan, wordt de te betalen minimum- en maximumprijs voor de aandelen vastgelegd, dient het besluit van de algemene vergadering te worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad bij een NV, …

Daarnaast mag er in principe slechts maximaal 20% van de uitstaande aandelen worden ingekocht. Het is tevens belangrijk dat de vennootschap voldoende reserves heeft opgebouwd die voor uitkering vatbaar zijn.

Nadat de vennootschap haar eigen aandelen heeft ingekocht kan zij ofwel de aandelen in bezit houden, doorverkopen ofwel vernietigen. Het zijn de aandeelhouders van de vennootschap die daarover moeten beslissen. Wordt beslist om de aandelen te vernietigen, dan is het aangewezen om tijdig naar een notaris te gaan die tevens de statuten van de vennootschap zal aanpassen.

Ook op fiscaal en boekhoudkundig vlak in hoofde van de vennootschap bestaan er bijzondere regels die we hier gemakshalve niet verder in detail bespreken.

Een inkoop kan te overwegen zijn vanuit strategisch oogpunt

Stel dat alle 100 aandelen van een vennootschap als volgt zijn verdeeld:

  • Vennoot A heeft 45 aandelen of 45%
  • Vennoot B heeft 20 aandelen of 20%
  • Vennoot C heeft 35 aandelen of 35%

In bovenstaand geval heeft geen enkele vennoot de meerderheid van de aandelen. Stel nu dat vennoot B wenst uit te treden en er wordt beslist dat de vennootschap deze 20 aandelen zal inkopen en onmiddellijk zal vernietigen. Na vernietiging blijven er dus in totaal nog 80 aandelen over.

In dat geval ziet het aandeelhouderschap van de vennootschap er als volgt uit:

  • Vennoot A heeft 45 aandelen van in totaal 80 aandelen of 56,25%
  • Vennoot C heeft 35 aandelen van in totaal 80 aandelen of 43,75%

Door deze inkoop krijgt vennoot A de touwtjes in handen van de vennootschap zonder dat hem dit privé enige eurocent kost.

Fiscale behandeling in hoofde van de aandeelhouder

De inkoop van eigen aandelen wordt fiscaal aanzien als een dividenduitkering waarop roerende voorheffing is verschuldigd. Sinds 1 januari 2012 bedraagt die roerende voorheffing 21% op de zogenaamde “inkoopboni”. Daarbovenop is de bijkomende heffing van 4% verschuldigd indien het grensbedrag van 20.020 € aan roerende inkomsten in 2012 wordt overschreden.

Een inkoop van eigen aandelen wordt m.a.w. gelijkaardig belast zoals een dividenduitkering. Maar er is wel één groot verschil: bij de inkoop wordt er ook fiscaal gezien een deel van het gestorte kapitaal uitgekeerd en daar is geen roerende voorheffing op verschuldigd.

Voorbeeld

Een vennootschap wordt opgericht met een in geld gestort kapitaal van 100.000 EUR en de aandelen worden gelijkmatig verdeeld over vijf vennoten. Na een aantal jaren hard werken bedragen de opgepotte winsten 900.000 EUR. Door onenigheid beslist één van de vennoten om de handdoek in de ring te gooien en wordt er overeengekomen dat de vennootschap al zijn aandelen (20% van het totaal) zal overnemen voor de prijs van 200.000 EUR.

De uitkering van 200.000 EUR aan de vennoot wordt fiscaal geacht te bestaan uit 20.000 EUR (100.000 EUR x 20%) in geld gestort kapitaal en 180.000 EUR reserves (900.000 EUR x 20%). Het gedeelte dat slaat op het in geld gestorte kapitaal wordt volledig belastingvrij ontvangen. Enkel op het bedrag van 180.000 EUR zal er in principe 21% roerende voorheffing worden ingehouden. Indien niet meteen de  4% bijkomende heffing wordt ingehouden, dient een melding te worden gedaan aan het Centraal Aanspreekpunt. De vennoot moet dit dan verder regelen via zijn aangifte personenbelasting.

Een inkoop van eigen aandelen kan een te overwegen piste zijn bij een wijziging van het aandeelhouderschap van een vennootschap. Er dient daarbij de nodige aandacht te worden besteed aan de vennootschapsrechtelijke, boekhoudkundige en fiscale aspecten.

Neem contact op met een van onze adviseurs
Jo Roseleth
Jo Roseleth
Managing Partner Tax & Legal Services