Overslaan en naar de inhoud gaan
#Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen #Wetgeving #Vennootschapsrecht #Buitenland #Onderneming

Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen goedgekeurd

vrijdag 01/03/2019
The new Companies and Associations Code

Reeds geruime tijd werd het nieuwe vennootschaps- en verenigingsrecht aangekondigd en op 28 februari 2019 werd de wet goedgekeurd door de Kamer. Hieronder geven we een korte toelichting over enkele belangrijke tijdstippen die gepaard gaan met de inwerkingtreding van deze nieuwe wetgeving.  

Invoering van de nieuwe wetgeving

De wet tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen treedt in werking op 1 mei 2019  en heft volgende wetten op: 

  • het (huidige) Wetboek van Vennootschappen; 
  • de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen; 
  • de wet van 31 maart 1898 op de beroepsverenigingen; 
  • de wet van 12 juli 1989 houdende de instelling van Europese economische samenwerkingsverbanden. 
  •  

 

Toepassing nieuwe WVV op nieuw opgerichte rechtspersonen

Vanaf 1 mei 2019 kunnen nieuwe rechtspersonen dus enkel opgericht worden conform de bepalingen van het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het ‘WVV’ genoemd). De bepalingen van het WVV zullen integraal van toepassing zijn op deze vanaf 1 mei 2019 opgerichte rechtspersonen.  

Toepassing nieuwe WVV op bestaande rechtspersonen

Voor bestaande rechtspersonen is het nieuwe WVV pas van toepassing vanaf 1 januari 2020. Vanaf dan worden de statutaire bepalingen die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het WVV voor niet geschreven gehouden. De aanvullende bepalingen van het WVV worden slechts toegepast in zoverre ze niet door statutaire bepalingen worden uitgesloten. Bestaande rechtspersonen kunnen echter door een statutenwijziging, waarbij de statuten in overeenstemming gebracht worden met het WVV, vrijwillig al vanaf 1 mei 2019 de bepalingen van het WVV van toepassing maken.  

Na 1 januari 2020 zijn bestaande rechtspersonen verplicht om bij hun eerstvolgende statutenwijziging hun statuten in overeenstemming te brengen met het WVV. Indien deze statutenwijziging voortvloeit uit de toepassing van het toegestane kapitaal, de uitoefening van inschrijvingsrechten of de conversie van converteerbare obligaties, is er een uitzondering op deze deadline.   

Uiterlijk op 1 januari 2024 moeten de statuten van de bestaande rechtspersonen in overeenstemming zijn gebracht met het nieuwe WVV. Bij het in overeenstemming brengen van de statuten van de bestaande rechtspersonen, dient rekening gehouden te worden met het feit dat er inzake de vennootschappen slechts vier basisvormen overblijven: 

  • de besloten vennootschap (BV) 
  • de naamloze vennootschap (NV); 
  • de coöperatieve vennootschap (cv); 
  • de maatschap (variante zonder rechtspersoonlijkheid), de Vennootschap onder Firma (VOF) of commanditaire vennootschap (comm.v) (varianten met rechtspersoonlijkheid).  

Naast deze vennootschapsvormen blijven ook de vzw en de stichting als rechtsvorm bestaan.  

De bestaande vennootschappen die een andere rechtsvorm hebben en die niet tot tijdige statutenwijziging zijn overgegaan, zullen op 1 januari 2024 van rechtswege als volgt omgezet worden: 

Vóór 1 januari 2024Vanaf 1 januari 2024 

Commanditaire vennootschap op aandelen (comm.va)  NV

Landbouwvennootschap zonder stille vennoten (LV)VOF

Landbouwvennootschap met stille vennoten (LV)Comm.v

Economisch samenwerkingsverband (ESV)VOF

Coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA)VOF

Coöperatieve vennootschap met besloten aansprakelijkheid (CVBA) die niet voldoet aan de criteria uit artikel 6:1 WVVBV

Tijdelijke vennootschap (tv) en de stille vennootschap (sv)

Maatschap

Beroepsverenigingen en federaties van beroepsverenigingenVzw

Neem contact op met een van onze adviseurs
Bert Lutin
Bert Lutin
Partner Tax & Legal Services
Neem contact op met een van onze adviseurs
Carl Boudewyn
Carl Boudewyn
Senior Manager Tax & Legal Services