Overslaan en naar de inhoud gaan
#Tax & Legal #Corporate Finance #Mergers & Acquisitions

Welke overeenkomsten worden opgesteld bij een bedrijfs-
overdracht?

dinsdag 15/11/2022
Overeenkomsten bedrijfsoverdracht worden ondertekend.

Staat u op het punt uw bedrijf over te dragen? Hou dan rekening met onderstaande overeenkomsten om zeker te zijn dat alles vlot verloopt.

Download e-book bedrijfsoverdracht

Voorafgaande overeenkomsten

Voor het afsluiten van de eigenlijke koop-verkoopovereenkomst, worden al heel wat zaken overeengekomen. Naast een geheimhoudingsovereenkomst wordt een intentieverklaring afgesloten. Deze intentieverklaring omvat doorgaans afspraken over de due diligence en een exclusiviteitsbeding. Daarin verbindt u zich als verkoper om geen onderhandelingen te voeren met derde partijen over hetzelfde voorwerp dan de beoogde transactie.

Eigenlijke transactieovereenkomsten

Na afronding van het due diligence onderzoek en een eventuele aanpassing van de prijs wordt de hoofdovereenkomst gesloten. Een share purchase agreement (SPA) of een asset purchase agreement (APA), naargelang het om de overdracht van aandelen of een handelsfonds gaat.

In de koop-verkoopovereenkomst worden heel wat zaken vastgelegd, waaronder het voorwerp (aandelen of handelsfonds), de prijs met alle mogelijke modaliteiten en eventuele prijscorrectiemechanisme, de betalingsmodaliteiten, de aansprakelijkheidsregeling en het niet-concurrentiebeding.

De koper zal u als verkoper altijd vragen om verklaringen en waarborgen te geven over de toestand van uw onderneming. Het is belangrijk dat die correct de werkelijke situatie weergeven. Als verkoper probeert u best de draagwijdte daarvan te beperken.

Als achteraf blijkt dat er inbreuken werden begaan op deze verklaringen en waarborgen, dan kan de koper u aansprakelijk stellen voor de schade die daaruit zou voortvloeien. Het is daarom noodzakelijk dat u uw aansprakelijkheid als verkoper zoveel mogelijk beperkt, zowel in tijd als qua bedrag. Dat kan onder meer door bepaalde minimum-en maximumdrempels op te nemen waaraan schadevorderingen moeten voldoen.

Als verkoper laat u best opnemen dat de informatie die de koper in het kader van het boekenonderzoek heeft ontvangen als gekend of disclosed wordt beschouwd.

Two step

Als er voorafgaand aan de eigendomsoverdracht aan bepaalde voorwaarden voldaan moet zijn, zoals een bankfinanciering door de koper, fiscale certificaten door de verkoper of het afhandelen van bepaalde zaken die naar boven kwamen bij de due diligence, dan wordt doorgaans een onderscheid gemaakt tussen de datum van ondertekening (signing) en de datum van de eigenlijke eigendomsoverdracht (closing). Zorg ervoor dat het in de tussenperiode duidelijk is wie waarvoor moet instaan.

Effectieve uitvoering

Als verkoper streeft u best naar een effectieve uitvoering van de overeenkomst. M.a.w dat de eigendomsoverdracht van de aandelen en de betaling van de koopprijs op hetzelfde moment plaatsvinden.

Wilt u meer lezen over het overdragen van een bedrijf? Download dan hier ons gratis e-book.

Neem contact op met één van onze experten

Jo Roseleth

Jo Roseleth

Managing Partner Tax & Legal Services

Contact
Philippe Craninx

Philippe Craninx

Managing Partner Corporate Finance

Contact
Tom Vanraes

Tom Vanraes

Managing Partner Moore Law

Contact