Wanneer u overweegt uw bedrijf te verkopen, hebt u de keuze: een share deal waarbij u de totaliteit van de aandelen van de vennootschap verkoopt. Of een asset deal, waarbij u alleen de activiteit (en bepaalde activa) van uw vennootschap verkoopt, het zogenaamde handelsfonds. Als u een eenmanszaak hebt, is dat trouwens de enige optie.
Aandelenoverdracht of share deal
Verkoopt u de totaliteit van de aandelen, dan verkrijgt de koper de volledige onderliggende vennootschap. Dat zijn alle activa, maar ook alle passiva en alle risico’s uit het verleden van de vennootschap. De vennootschap behoudt haar ondernemingsnummer (btw-nummer) en wordt door de koper verdergezet. Derden zoals leveranciers en klanten zijn niet automatisch op de hoogte van zo’n eigendomsoverdracht.
Bij een share deal zijn de contracterende partijen enkel beschermd door de bescherming die in de overeenkomst wordt ingebouwd. De koper zal u daarom vaak een heleboel bijkomende garanties vragen.
De koper zal een grondig boekenonderzoek (due diligence) doen en uw vennootschap voorafgaand aan de overdracht grondig doorlichten. U moet als verkoper meestal inzage verlenen in heel wat gevoelige en soms vertrouwelijke informatie.
Bestaande overeenkomsten worden in principe verdergezet door de verkochte vennootschap, tenzij partijen anders overeenkomen.
Fiscaliteit bij een share deal
Hoe wordt de gerealiseerde netto meerwaarde op de aandelen belast als de verkoper een natuurlijke persoon is?
Verkoopt u de aandelen binnen het normaal beheer van uw privévermogen dan is de meerwaarde momenteel nog belastingvrij.
Kadert de verkoop niet binnen het normaal beheer van uw privévermogen, dan bent u onderworpen aan 33% personenbelasting.
Bezit u samen met uw gezin, meer dan 25% van de aandelen van een Belgische vennootschap en verkoopt u die aan een koper met fiscale residentie buiten de EER, dan is de netto meerwaarde belastbaar aan 16,5% personenbelasting.
Handelt u in aandelen in het kader van uw beroepsactiviteit dan wordt de meerwaarde progressief belast volgens het tarief in de personenbelasting.
Een share deal is niet onderworpen aan btw en registratierechten.
Let op met cash Bij de verkoop van uw bedrijf moet u aantonen dat alle cash die op het moment van de verkoop aanwezig is in de vennootschap noodzakelijk is voor de verderzetting van het bedrijf. Is de fiscus van oordeel dat er ‘overtollige cash’ aanwezig is, dan bestaat het risico dat een deel van de verkoopprijs geherdefinieerd wordt in een dividenduitkering. En die is voor u als verkoper/ natuurlijke persoon onderworpen aan 30% personenbelasting.
Hoe wordt de gerealiseerde netto meerwaarde op de aandelen belast als de verkoper een vennootschap is?
De gerealiseerde netto meerwaarde is belastingvrij als u een aandelenpakket van minimaal 10% of een investeringswaarde van minstens 2.500.000 euro aanhoudt voor minimaal een jaar.
Is dat niet het geval, dan is de volledige gerealiseerde netto meerwaarde onderworpen aan 25% (of 20%) vennootschapsbelasting.
Overdracht van het handelsfonds of asset deal
Besluit u uw handelsfonds te verkopen, dan worden de aandelen niet overgedragen. U behoudt die en blijft na de overdracht achter met de eventuele overige activiteiten en activa die nog in die vennootschap zitten.
Een handelsfonds bestaat uit welomschreven elementen die doorgaans betrekking hebben op het klantenbestand, het personeel, de activa, de voorraden, het meubilair, de lopende overeenkomsten… Met andere woorden alles wat nodig is om de activiteit op zichzelf te laten draaien.
Opgelet: Voor de overdracht van lopende klanten-, leveranciers- of financieringscontracten moet de tegenpartij akkoord gaan met de overdracht van de respectievelijke overeenkomst. Dat kan heel wat praktische en administratieve formaliteiten met zich meebrengen.
Een belangrijk aandachtspunt bij een asset deal is het bekomen van de nodige fiscale en sociaalrechtelijke attesten om te vermijden dat de koper hoofdelijk gehouden is met de verkoper voor fiscale en sociaalrechtelijke schulden.
In tegenstelling tot bij een share deal is het wettelijk kader bij een asset deal uitgebreider. De overdrachtsovereenkomst bij een asset deal is daardoor vaak beknopter.
Fiscaliteit bij een asset deal
Hoe wordt een asset deal belast als de verkoper een vennootschap is?
De vennootschap ontvangt de verkoopprijs voor de overgedragen bestanddelen. Het verschil tussen de verkoopprijs en de netto boekwaarde (de meerwaarde) is belastbaar in de vennootschapsbelasting aan het toepasselijke tarief (25% of 20%).
Als u dat geld als natuurlijke persoon/aandeelhouder uit de (verkopende) vennootschap wil halen, bent u daarbovenop roerende voorheffing verschuldigd. Bij een share deal, komt dat geld meteen in uw privévermogen terecht.
Hoe wordt een asset deal belast als de verkoper een natuurlijk persoon is?
De natuurlijke persoon die zijn/haar eenmanszaak verkoopt, ontvangt de verkoopprijs voor de overgedragen bestanddelen. Het verschil tussen de verkoopprijs verminderd met verkoopkosten en de netto boekwaarde van de verkochte activa (de stopzettingsmeerwaarde) is belastbaar in de personenbelasting aan 10%, 16,5%, 33% of aan progressieve tarieven.
Het toepasselijke tarief is o.a. afhankelijk van de aard van de activa aanwezig in de eenmanszaak en naargelang de omstandigheden waarin de verkoop plaatsvindt.
Ook op het vlak van btw zijn er verschillen tussen een share deal en een asset deal. De btw-behandeling van een asset deal hangt af van de concrete feiten. We raden u daarom aan om de btw-behandeling altijd te laten onderzoeken.
Fiscaal prijskaartje
De prijs die betaald wordt voor de overname van een handelsfonds is omwille van de fiscaliteit meestal hoger dan de prijs voor de aandelen van een vennootschap die dezelfde activiteit bevat.
Wilt u meer weten over dit onderwerp? Download hier ons gratis e-book over bedrijfsoverdracht.
