Aandelenoverdracht of share deal
Neemt u de aandelen van een vennootschap over, dan wordt u volledig eigenaar van alle activa, maar ook van alle passiva en alle risico’s uit het verleden van de vennootschap. Het is van het grootste belang dat u de staat waarin de vennootschap zich bevindt goed inschat. Een grondig boekenonderzoek of due diligence is noodzakelijk.
Voorzie in de overdrachtsovereenkomst de nodige verklaringen en waarborgen van de verkoper over de toestand van de vennootschap. Bij inbreuken daarop kan u een schadevergoeding eisen. Als er bij de due diligence specifieke risico’s naar boven kwamen, neemt u een bijzondere vrijwaring op.
Overdracht van een handelsfonds of asset deal
Besluit u een handelsfonds over te nemen, dan neemt u slechts een deel van de onderneming over. In de praktijk omvat de overdracht van een handelszaak meestal het klantenbestand, de handelsnaam, het logo, de website en de domeinnaam, de activa en het personeel. Enkel van de overgedragen delen wordt u eigenaar. Het risico is eerder beperkt waardoor de due diligence minder diepgaand is dan bij een share deal.
Enkele verschillen
Fiscaliteit
Neemt u een handelsfonds over, dan kan u de aanschaffingswaarde op uw balans opnemen en dat bedrag jaarlijks als kosten afschrijven over een periode van 10 tot 12 jaar. Koopt u aandelen, dan kan u die niet afschrijven.
Aansprakelijkheid
Bij een asset deal bent u als koper hoofdelijk aansprakelijk voor fiscale en sociale schulden, aangegaan door de verkoper. U kan dat vermijden door de overdracht van het handelsfonds tegenstelbaar te maken aan bepaalde instanties volgens een strikte procedure waarbij de verkoper een aantal specifieke attesten moet voorleggen.
Administratie
Bij een share deal veranderen enkel de aandelen van eigenaar. Bij een asset deal geldt voor elk afzonderlijk bestanddeel een overdrachtsformaliteit. Dat zorgt voor veel administratie. Bij een share deal gaat een wagen bijvoorbeeld automatisch mee over, want op juridisch vlak verandert de wagen niet van eigenaar. Bij een asset deal moet u de wagen opnieuw inschrijven, de verzekering overnemen of een nieuwe afsluiten, het voertuig laten keuren voor verkoop en de belasting op inverkeerstelling betalen.
Ander ondernemingsnummer
Bij een asset deal kunnen de activiteiten niet verdergezet worden onder het ondernemingsnummer van de verkoper. Ofwel baat u het handelsfonds uit onder het ondernemingsnummer van uw bestaande vennootschap, ofwel van uw éénmanszaak, ofwel van uw nieuw opgerichte vennootschap.
Wilt u meer weten over bedrijfsovernames? Download dan hier ons e-book.
