De RSZ-wet is in principe enkel van toepassing op werknemers en werkgevers.
Zelfstandigen vallen buiten de RSZ-wetgeving, tenminste voor zover zij in werkelijkheid geen schijnzelfstandigen zijn.
De RSZ-wet bepaalt dat de Koning de toepassing ervan kan uitbreiden tot andere personen (artikel 2, §1, 1° RSZ-wet).
Uitbreiding voor dagelijkse leiders in de non-profitsector
De Koning heeft gebruikgemaakt van deze uitbreidingsmogelijkheid. In artikel 3, 1° van het uitvoeringsbesluit bij de RSZ-wet wordt het toepassingsgebied uitgebreid tot personen die aan de volgende voorwaarden voldoen:
- in hoedanigheid van lasthebber
- tegen een ander loon dan kost en inwoning
- hun voornaamste bedrijvigheid wijden aan het dagelijks beheer of de dagelijkse leiding van verenigingen en organisaties die geen industriële of handelsverrichtingen uitvoeren en die er niet naar streven hun leden een materieel voordeel te verschaffen, alsook tot die verenigingen en organisaties
Meer bepaald worden hiermee bedoeld:
- ziekenfondsen, verbonden en landsbonden die erkend en gemachtigd zijn voor het verlenen van prestaties van vrijwillige en verplichte verzekering in geval van ziekte of invaliditeit
- organisaties van werkgevers, werknemers en zelfstandigen
- coöperatieve vennootschappen die voldoen aan de voorwaarden bepaald in artikel 5 van de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor de Coöperatie en haar uitvoeringsbesluiten
- verenigingen zonder winstoogmerk
Koninklijke ‘wettelijke fictie’
Of de lasthebbers van deze verenigingen en organisaties al dan niet onder gezag staan en in hun contractuele verhouding terecht als zelfstandige worden beschouwd, is niet relevant.
Op basis van artikel 2 van de RSZ-wet en artikel 3 van het uitvoeringsbesluit worden personen die het dagelijks beheer of de dagelijkse leiding waarnemen automatisch onderworpen aan het werknemersstelsel.
Deze automatische onderwerping wijzigt de contractuele relatie niet en geldt enkel ten aanzien van de RSZ-reglementering.
De managementvennootschap als ‘schild’
Veel directeuren van een vzw, ziekenfonds, werknemersorganisatie enz. zijn niet rechtstreeks als natuurlijke persoon lasthebber van de vereniging of organisatie waarvoor zij werken.
Via een managementvennootschap wordt doorgaans vermeden dat voor deze personen RSZ-bijdragen verschuldigd zijn. Zo bestaat er geen rechtstreekse contractuele band tussen de persoon die de leiding in feite uitoefent en de vereniging of organisatie.
Het Arbeidshof van Brussel zag hierin geen probleem. Het oordeelde dat de RSZ-wet enkel toepassing kan vinden wanneer blijkt dat de contractuele constructie van tewerkstelling als zelfstandige via een vennootschap neerkomt op wetsontduiking.
Het ‘schild’ doorbroken
Volgens het Hof van Cassatie is dit niet correct.
Een managementvennootschap verhindert niet dat de natuurlijke persoon die het dagelijks beheer of de dagelijkse leiding effectief als voornaamste bedrijvigheid uitoefent, onder de uitbreiding van het uitvoeringsbesluit van de RSZ-wet valt.
Het is niet vereist dat er een rechtstreekse contractuele band bestaat tussen de natuurlijke persoon en de vereniging of organisatie.
Ook zonder bewijs van wetsontduiking zijn deze personen dus onderworpen aan de RSZ-wetgeving, ongeacht het gebruik van een managementvennootschap.
Belangrijke lessen uit het arrest van het Hof van Cassatie van 19 mei 2025
Het Hof van Cassatie verduidelijkt dat:
- voor deze uitbreiding van de RSZ-wetgeving door een vennootschapsconstructie heen kan worden gekeken
- dit kan zonder dat eerst moet worden aangetoond dat er sprake is van wetsontduiking of een schijnconstructie
- personen die via een managementvennootschap het dagelijks beheer of de dagelijkse leiding uitoefenen voor niet-commerciële organisaties, toch onder het werknemersstelsel van de RSZ kunnen vallen
- hiervoor geen arbeidsovereenkomst, gezagsband of andere rechtstreekse contractuele relatie vereist is
Verhoogd risico in de non-profitsector
Het arrest van het Hof van Cassatie leidt onmiskenbaar tot een verhoogd risico bij managementstructuren in de non-profitsector. De uitoefening via een managementvennootschap vormt geen afdoend schild meer.
Wat nu?
Non-profitorganisaties doen er goed aan om hun managementstructuren opnieuw te screenen en na te gaan of personen die via een managementvennootschap werken hun voornaamste bedrijvigheid wijden aan het dagelijks beheer of de dagelijkse leiding.
Bekijk governance-rollen kritisch en evalueer in het bijzonder functies zoals directieleden, gedelegeerd bestuurders en CEO’s.
Ervan uitgaan dat een managementvennootschap bescherming biedt tegen de toepassing van deze wettelijke fictie, is niet langer houdbaar.
