Toegang tot China
In principe hebben buitenlandse investeerders 3 mogelijkheden: de 'wholly foreign-owned enterprise' (WFOE), de joint venture (JV) en het vertegenwoordigingskantoor (VK). De belangrijkste verschillen tussen die structuren schuilen in het wettelijk statuut, de aansprakelijkheid van de aandeelhouders, het maatschappelijk kapitaal, de kernactiviteiten en de voorschriften voor tewerkstelling, facturatie en aanbesteding.
WFOE
Een WFOE is de meest gebruikelijke en doorgaans favoriete manier waarop buitenlandse investeerders de Chinese markt benaderen. Een WFOE is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bvba), uitsluitend opgericht met het kapitaal van de buitenlandse investeerder (vandaar de term 'wholly foreign-owned'). In grote lijnen maken we een onderscheid tussen drie types WFOE's:
- Standaard/Advies WFOE: vergund om binnen de dienstensector als adviesbureau op te treden.
- Handels WFOE: vergund voor handel (groot- of kleinhandel) en/of als franchisenemer in China. Dergelijke bedrijven moeten zich bij de douane extra laten registreren om goederen in/uit China te mogen importeren/exporteren.
- Productie WFOE: vergund om in China goederen te produceren. Daarnaast moet een milieu-effectenrapport (MER) worden ingediend. Dat moet afgerond zijn vóór u een bedrijfsvergunning kan krijgen.
Joint Venture
Een joint venture (JV) is, net als een WFOE, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Een JV is een structuur waarbinnen een buitenlandse investeerder samenwerkt met een Chinees bedrijf (Sino Foreign JV). In grote lijnen zijn er twee redenen waarom bedrijven een JV in China oprichten:
- Ze willen investeren in een industriële sector waarbinnen beperkingen gelden en die buitenlandse investeringen enkel toelaat via een JV.
- Ze willen gebruik maken van het netwerk van een Chinese partner die de plaatselijke markt kent en over de nodige contacten beschikt.
Een joint venture moet echter in samenspraak worden geleid, wat moeilijk kan zijn voor bedrijven die nog niet de nodige internationale ervaring opdeden. In de Chinese bedrijfswereld hebben aandeelhouders niet altijd rechtstreeks invloed op de bedrijfsactiviteiten. De raad van bestuur en - vooral - de wettelijke vertegenwoordiger van het bedrijf hebben de voornaamste beslissingsmacht. Met een minimale vertegenwoordiging binnen de raad van bestuur kan het moeilijk zijn om een joint venture met succes te leiden.
Vertegenwoordigingskantoor
Een vertegenwoordigingskantoor is geen aparte juridische entiteit, maar eerder een soort 'filiaal' van het hoofdkantoor ('verbindingskantoor'). Hoewel een VK niet over een maatschappelijk kapitaal hoeft te beschikken, zijn de beperkte bedrijfsactiviteiten kenmerkend. Een vertegenwoordigingskantoor mag immers enkel marketing- en onderzoeksactiviteiten voor het hoofdkantoor ontplooien. Bovendien moet een VK vennootschapsbelastingen betalen op basis van de uitgaven, die het niet kan compenseren als het geen echte bedrijfsactiviteiten mag ontplooien. Het mag evenmin facturen sturen aan klanten in China.
Vergelijking tussen de verschillende manieren om in China aan de bak te komen
Om de verschillen tussen die verschillende formules beter te begrijpen, maakten we een vergelijking (cf. onderstaande tabel). Opmerking: de ideale formule hangt af van de aard van uw bedrijf en uw verwachtingen voor de Chinese markt. Elk van deze formules kan handig blijken om in China zaken te doen.
WFOE
RECHTSVORM:
Afzonderlijke juridische entiteit
AANPSRAKELIJKHEDEN AANDEELHOUDERS:
Beperkt tot het bedrag van het maatschappelijk kapitaal
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL:
Geen vereisten wat betreft het minimumbedrag maar in de praktijk wordt door de autoriteiten een voldoende bedrag verwacht
MAATSCHAPPELIJK DOEL:
In het algemeen handel, productie en dienstverlening zoals verduidelijkt in het maatschappelijk doel in zoverre de activiteit niet voorkomt op de negatieve lijst zoals vermeld in het Wetboek van Vennootschappen.
TEWERKSTELLING:
(a) Kan zowel buitenlandse als Chinese werknemers tewerkstellen
(b) Er zijn geen beperkingen wat betreft het in dienst nemen
(c) Moet beschikken over een wettelijke vertegenwoordiger, uitvoerend bestuurder/ raad van bestuur, algemeen directeur en toezichthouder
FACTUREN EN CONTRACTEN:
Kunnen facturen (fapiaois) opmaken voor klanten in RMB en onder de eigen naam van het bedrijf
Joint Venture
Zelfde als WFOE
Beperkt tot het bedrag van het maatschappelijk kapitaal voor zowel de buitenlandse als de Chinese aandeelhouders
Zelfde als WFOE
Zelfde als WFOE
Zelfde als WFOE
Zelfde als WFOE
Vertegenwoordigingskantoor
Geen afzonderlijke juridische entiteit, maar een verlengstuk van het buitenlandse hoofdkwartier dat reeds twee jaar bestaat
Buitenlands hoofdkwartier is 100% aansprakelijk voor een RO
Geen maatschappelijk kapitaal
Beperkt tot (a) marketingactiviteit voor het hoofdkantoor, en (b) contacten en cöordinatie met zakelijke contacten voor het buitenlands hoofdkantoor
(a) Kan niet meer dan 4 buitenlandse werknemers tewerkstellen
(b) Moet één hoofdvertegenwoordiger aanduiden
(c) Andere buitenlandse werknemers kunnen enkel als algemene vertegenwoordigers behandeld worden
(d) Lokale Chinese werknemers kunnen enkel via FESCO tewerkgesteld worden
Kunnen geen facturen opmaken, contracten ondertekenen en sommen innen van klanten
Dit artikel is opgesteld door Moore Consulting, een professionele dienstverlener gevestigd in China en lid van Moore Global. Moore Consulting biedt volledige financiële diensten aan buitenlandse bedrijven die actief zijn in China en Hongkong. Voor meer informatie over dit artikel, aarzel niet om contact met ons op te nemen via info@msadvisory.com of bezoek de website om op de hoogte te blijven van nieuws over China.
