Overslaan en naar de inhoud gaan
#Tax & Legal #Corporate Finance #Mergers & Acquisitions

7 mijlpalen bij het verkopen van een bedrijf

maandag 07/11/2022
7 mijlpalen bij het verkopen van een bedrijf

Elk bedrijf is uniek, maar toch loopt elk overdrachtstraject min of meer volgens een vast stramien. En dat ongeacht of u ervoor kiest de aandelen van uw vennootschap, dan wel het handelsfonds van uw onderneming te verkopen.

Download e-book bedrijfsoverdracht

We onderscheiden zeven mijlpalen in het verkoopsproces.

1. Voorbereiding

Een goede voorbereiding is cruciaal. Zijn uw administratie en boekhouding in orde? Staat de structuur van uw onderneming op punt of moeten er nog bepaalde zaken verkocht of afgesplitst worden? Denk ook al na over het soort koper dat u wil aantrekken. Dit is het moment om belangrijke informatie bij elkaar te zoeken en te bundelen voor uw toekomstige koper in een informatiememorandum. Dat document bevat de belangrijkste operationele en financiële info over uw onderneming. Op basis daarvan kan u kandidaat-kopers overtuigen om verdere gesprekken aan te knopen. De mogelijke koper zal het gebruiken om een eerste waardering op te maken.

U kan er ook voor kiezen eerst te starten met een zogenaamde teaser. Dat is een document van een 3-tal pagina's met de belangrijkste elementen van de onderneming. De informatie wordt vaak geanonimiseerd of onderworpen aan geheimhoudingsverklaringen. Kopers ontvangen dan na het ondertekenen van een geheimhoudingsovereenkomst het informatiememorandum. U bereidt best al het due diligence onderzoek voor dat de kandidaat-koper zal voeren. Zo kan u eventueel nog bepaalde issues oplossen.

2. Marktraadpleging/onderzoek

Wie zijn uw potentiële kopers? Is er een trend naar consolidatie? Wat zijn de uitdagingen voor integratie en synergiën? Een overname komt tot stand door als verkoper heel doelgericht in contact te komen met waardevolle kandidaat-kopers. Dat vraagt om marktkennis en vereist vertrouwen.

3. Geheimhoudingsovereenkomst

Eens de voorbereidingen rond zijn en u een of meerdere kandidaat-kopers hebt gevonden, sluit u met hen best zo snel mogelijk een geheimhoudingsovereenkomst of non disclosure agreement (NDA) af. Zo blijft gevoelige bedrijfsinformatie die u met hen deelt vertrouwelijk. Sluit een NDA af voor een welbepaalde duur. Een overeenkomst van onbepaalde duur kan elke partij op elk moment opzeggen. Voorzie een sanctie als een kandidaat-koper de bepalingen in de NDA schendt. Denk aan een forfaitaire schadevergoeding en eveneens aan de mogelijkheid om de werkelijk geleden schade in te vorderen als die hoger zou liggen.

4. Intentieverklaring

Zodra de onderhandelingen met een kandidaat-koper verder gevorderd zijn, wordt de intentie van partijen tot het sluiten van een akkoord op papier gezet. Zo’n intentieverklaring of letter of intent (LOI) is geen definitieve overeenkomst maar een leidraad voor een later akkoord. Ze bevat de gemaakte afspraken tot dat moment. Dat gaat onder meer over het voorwerp, een prijsindicatie, afspraken rond timing, verkoopsvoorwaarden, impact van de due diligence, vertrouwelijkheid, niet-concurrentie…

 

Wees zorgvuldig Schenk voldoende aandacht aan een LOI. Stel dit document zorgvuldig op en formuleer alle afspraken nauwgezet. Het is belangrijk dat duidelijk is wat wel en wat niet bindend is voor de partijen.

5. Boekenonderzoek of due diligence

Na ondertekening van de LOI, kan het boekenonderzoek of due diligence starten. Tijdens de due diligence gaat men na of er eventueel bepaalde risico’sin de vennootschap zitten. Wat er precies onderzocht wordt, hangt af van het type onderneming en de kennis van de kandidaat-koper.

In België wordt er voornamelijk een financiële, fiscale en juridische due diligence uitgevoerd, eventueel aangevuld met een sociale, culturele, operationele en/ of commerciële due diligence. Ook een ESG-analyse komt vandaag vaker voor. Een due diligence verloopt tegenwoordig niet meer op papier en fysiek bij de verkoper, maar via een digitale dataroom. De kandidaat-koper zal u een lijst bezorgen met informatie die hij of zij wenst in te kijken.

U laat best in de LOI opnemen dat de informatie die aan de koper in het kader van het boekenonderzoek vrijgegeven wordt door hem of haar als gekend wordt beschouwd (Data Room Disclosure). U hebt er alle baat bij zoveel mogelijk informatie te delen, want eens disclosed, kan een kandidaat-koper daar niet meer op terugkomen.

6. Koop-verkoopovereenkomst

Eenmaal het boekenonderzoek is afgerond, is het tijd voor het opmaken van de definitieve koopverkoopovereenkomst. Voor de overdracht van aandelen spreken we van een share purchase agreement (SPA), bij de overdracht van een handelsfonds over een asset purchase agreement (APA).

7. Integratie/continuïteit

Tot slot worden er afspraken gemaakt over de integratie van de activiteiten zodat continuïteit gegarandeerd is na de overname. Denk o.a. aan de verhuis van activa, de overdracht van personeel, het stroomlijnen van het productieproces, de overdracht van telefoonnummers, website, facturatie… Vergeet niet helder te communiceren met klanten, leveranciers en personeel.

 

Knowhow Staat u de koper nog bij met uw knowhow de eerste maanden? Neem dit op in de koop-verkoopovereenkomst of sluit een afzonderlijke overeenkomst af.

Wilt u meer lezen over bedrijfsoverdracht? Download dan ons gratis e-book.

Neem contact op met één van onze experten

Jo Roseleth

Jo Roseleth

Managing Partner Tax & Legal Services

Contact
Philippe Craninx

Philippe Craninx

Managing Partner Corporate Finance

Contact
Tom Vanraes

Tom Vanraes

Managing Partner Moore Law

Contact