"In tegenstelling tot grote bedrijven die – vaak voortdurend – de markt afschuimen op zoek naar overnamemogelijkheden, weten kleine en middelgrote ondernemingen niet precies wat zij kunnen verwachten van zowel het proces als het resultaat. Toch is het van cruciaal belang dat zij het proces nauwgezet voorbereiden."
Een grote onderneming is niet hetzelfde als een 'middelgrote onderneming, maar dan iets groter'. De verschillen zijn fundamenteler en komen vooral tijdens M&A-transacties aan de oppervlakte. Je zou het kunnen zien als een 'David versus Goliath'-situatie – ook al staat bij fusies en overnames niet in de sterren geschreven wie zal zegevieren. Asaf Ravkaie kent beide kanten van de onderhandelingstafel, aangezien hij meer dan twintig jaar ervaring heeft in het adviseren van toonaangevende bedrijven in Israël, waarvan tien jaar als partner bij BDO. "Aan de ene kant van de tafel zou de oprichter en eigenaar van een middelgroot bedrijf kunnen zitten. Iemand die zijn bedrijf als zijn kind beschouwt. Middelgrote bedrijven hebben over het algemeen meer uitgesproken unieke kenmerken. Vaker wel dan niet worden ze geleid door de oprichters. Uit het PitchBook-rapport 2021 blijkt dat de meeste van deze ondernemingen worden bestuurd door oprichters in de leeftijd van 50 tot 60 jaar. Een onderneming hangt in belangrijke mate af van de oprichter en de belangrijkste werknemers.
Uit statistieken blijkt dat steeds meer grote bedrijven op zoek zijn naar unieke overnamedoelwitten om op die manier te groeien. Aan de andere kant van de tafel kan een tiental ervaren deskundigen zitten die optreden namens een grote onderneming. Zij kijken met veel meer (emotionele) afstand naar de transactie. Er is dus een zekere kloof. Wanneer een groot bedrijf een middelgroot of klein bedrijf wil overnemen, screent het vaak een heleboel bedrijven op zoek naar 'de beste fit'. Grote bedrijven zijn heel kieskeurig als het gaat om overnames. Vanuit het perspectief van de verkoper is het proces ingewikkeld omdat er veel zaken moeten worden afgehandeld. De meeste middelgrote ondernemingen hebben nog nooit een fusie- of overnameproces doorlopen. Ze moeten zich voorbereiden op een zeer lang en ingewikkeld traject waarin ze een aantal moeilijke punten zullen moeten aanpakken. Aangezien ze niet over de ervaring en kennis beschikken die nodig zijn om overnames uit te voeren, hebben ze de hulp nodig van doorgewinterde adviseurs." Tegenwoordig is er gebrek aan bijna alles. Dat geldt ook voor de begeleiding van overnames en fusies. "In tijden van veel fusie- en overnameactiviteit is het voor kleinere bedrijven moeilijk om de beste adviseurs te krijgen die de transactie binnen een redelijke termijn kunnen afronden."
De risico's vanuit het perspectief van de koper
Vanuit het oogpunt van de koper zijn middelgrote transacties riskanter. Om de risico's te beperken, besteedt de koper bijzondere aandacht aan het due diligence-onderzoek, dat de verkoper zorgvuldig moet voorbereiden en opzetten. "Een groot deel van de middelgrote fusies en overnames houdt verband met technologiebedrijven – en dat is zeker het geval in Israël. Dit maakt een due diligence-onderzoek nog complexer, omdat het moeilijk is te beoordelen of de technologie die de verkoper te bieden heeft, past bij het bedrijf van de koper, hetzij als een aanpassing, hetzij als een potentiële synergie." Asaf Ravkaie wijst erop dat kopers soms na een lang onderzoek afzien van een overname omdat de technologie van het over te nemen bedrijf niet voldoende past bij de eigen technologie.
"Gezien de aard van technologiebedrijven zijn overnames en fusies in de technologiesector voor een groot deel grensoverschrijdend. Taal- en cultuurverschillen maken dergelijke transacties nog complexer. Zelfs als alle partijen dezelfde taal spreken, bestaat het risico dat de werkelijke betekenis van woorden verloren gaat onder een laagje cultuur. Een ja is niet altijd een ja. Elkaar echt begrijpen vereist ervaring in internationale zaken in combinatie met een netwerk van lokale adviseurs. Een gebrek aan kennis van taal en cultuur kan een transactie aan het wankelen brengen."
Ook vinden grote kopers dit soort transacties riskant omdat een middelgrote onderneming kwetsbaarder is voor een daling van haar aandelenkoers. "Als de beurswaarde van een beursgenoteerd bedrijf daalt, heeft dat gevolgen voor particuliere transacties. En het zijn meestal de kleinere bedrijven die het eerst worden getroffen." Zelfs inflatie speelt een rol, omdat "kleinere bedrijven onvoldoende in staat zijn om de gevolgen voor de kosten van arbeid, energie, grondstoffen en andere te beperken. Bovendien zijn ze minder goed in staat om stijgende kosten door te rekenen aan hun klanten."
Er is een strijd aan de gang
Ondanks de bovengenoemde risico's en uitdagingen zijn deze bedrijven – en dus middelgrote fusies en overnames – van cruciaal belang om de vraag naar nieuwe technologieën aan te wakkeren. Grote ondernemingen zijn voortdurend op zoek naar betere producten, diensten en klantervaringen. In heel wat gevallen zijn ze te groot om te innoveren. Tot op zekere hoogte volstaat hun O&O niet omdat ze het gaandeweg verleerd hebben een product op een efficiënte manier op de markt te brengen. Iets wat een slanke start-up die vanuit een garage werkt wel voor elkaar krijgt. Er is dus een concurrentiestrijd aan de gang. Vandaar dat de vraag naar techbedrijven met recurrente inkomsten die reeds bewezen hebben de klant tevreden te stellen, exponentieel groeit."
De meest aantrekkelijke overnemer
Waarom zou een middelgrote start-up überhaupt op zoek gaan naar een overnemer? Dergelijke start-ups hebben drie opties. De eerste is doorgaan met het bedrijf zoals het is en ervoor zorgen dat men niet wordt overgenomen. De tweede optie is een overname door een strategische overnemer, zoals een multinational die op hetzelfde gebied actief is en op zoek is naar een manier om de technologie te absorberen. Gewoonlijk willen dergelijke overnemers de werknemers en het management gedurende een bepaalde periode in dienst houden. Ten slotte zou een start-up op zoek kunnen gaan naar een financiële overnemer met de bedoeling de onderneming na de transactie als een stand-alone bedrijf te laten voortbestaan. Sommigen verkiezen deze derde optie omdat ze aan hun eigen technologie willen blijven werken in plaats van deel uit te maken van een multinational. Het nadeel van dit scenario: de prijs is meestal lager dan wat een strategische overnemer zou bieden."
"In de meeste gevallen zijn M&A-transacties geen kwestie van keuze vanuit het oogpunt van de verkoper. Als een deal afspringt, is dat meestal omdat een kieskeurige, strategische overnemer het overnamedoelwit een slechte fit vindt. Daarom is een strategische beoordeling van de reële alternatieven het eerste wat wij doen bij bedrijven die willen overgenomen worden. Deze fase is cruciaal, want een verkeerde inschatting kan het proces aanzienlijk vertragen en kan tot gemiste kansen leiden."
Neem contact op met één van onze experten
