"Nooit resulteert een due diligence in een blanco vel papier, zonder opmerkingen, correcties of bedenkingen", zegt Pieter Poortvliet, directeur bij Moore Corporate Finance Netherlands (in Nederland ook bekend als Crossminds). "Hoewel due diligence zelden tot gevolg heeft dat een deal afspringt, leidt het vaak wel tot een correctie van de verkoopprijs. In bijna alle gevallen resulteert due diligence in een uitbreiding van de garanties en vrijwaringen in de verkoopovereenkomst – om de risico's voor de koper te beperken." Aangezien overnames per definitie investeringsbeslissingen met een hoog risico zijn, is due diligence van cruciaal belang.
Pieter Poortvliet en zijn team voeren due diligence-onderzoeken uit voor zowel verkopers als kopers. "Een van de belangrijkste redenen voor het mislukken van een overname is een gebrek aan gedetailleerde kennis over het over te nemen bedrijf. Om een vertrouwensrelatie tussen beide partijen tot stand te brengen, is het belangrijk dat veel zorg wordt besteed aan het proces dat uitmondt in een M&A-transactie. Zonder vertrouwen geen transparantie. Zelfs als een bepaald niveau van vertrouwen en waarachtigheid wordt bereikt, blijven de meeste cruciale gegevens van overnamedoelwitten begraven in boeken of dossiers. Dit dwingt organisaties om hun businesscases voor overnames te laten afhangen van veronderstellingen over de toestand en toekomstperspectieven van over te nemen ondernemingen. Een foute veronderstelling kan leiden tot een mislukking. Ondernemingen willen doorgaans een en ander onderzoeken voordat zij een overnameproces in gang zetten. Dit onderzoek noemen we een due diligence-onderzoek”
Een onthullend proces
Due diligence is het beoordelen en onderzoeken van onder meer financiële, juridische en intellectuele eigendomsinformatie die door de andere partij is verstrekt als basis voor het nemen van een zakelijke beslissing. "Een due diligence-onderzoek kan vervelend, frustrerend, tijdrovend en duur zijn. Maar vergeet niet dat dit onderzoek zeer informatief en onthullend kan zijn bij de analyse van de over te nemen onderneming en dat het cruciale inzichten zal geven in de kosten en risico's van de overname."
Wie een due diligence-onderzoek uitvoert, moet een keuze maken uit een brede waaier van te onderzoeken gebieden: financieel, IT, fiscaal, juridisch, personeelszaken, bedrijfsvoering, bedrijfsactiviteiten, anti-trustaspecten, verzekeringen, risicobeheer, ... En elk onderzoek kan verschillen qua breedte en diepte. "Het is wel belangrijk om niet te overdrijven met een due diligence-onderzoek. Het perfecte due diligence-onderzoek bestaat immers niet en geen enkel onderzoek kan alle toekomstige ontwikkelingen voorspellen. Wat een due diligence wel doet, is antwoorden geven op belangrijke vragen en met redelijke waarschijnlijkheid garanderen dat de beweringen van de verkoper over het bedrijf correct en legitiem zijn."
Voordelen van een 'vendor due diligence'
Due diligence-onderzoeken in het kader van fusies en overnames (M&A) worden meestal uitgevoerd op verzoek van de koper. Het kan echter ook voor een verkoper verstandig zijn om ter voorbereiding van het verkoopproces een due diligence uit te voeren. We spreken dan van een vendor due diligence. "Door de eigen onderneming door te lichten op cruciale fiscale, financiële, juridische, ... punten, krijgt de verkoper inzicht in mogelijke bezwaren voor een overname en kan hij deze proactief aanpakken. Een vendor due diligence biedt tal van voordelen: het heeft een positief effect op de verkoopprijs, het versnelt het proces en het verbetert de onderhandelingspositie van de verkoper." Geen wonder dat dergelijke onderzoeken steeds vaker voorkomen.
Te vermijden valkuilen
Het aantal grensoverschrijdende fusies en overnames neemt aanzienlijk toe. Grensoverschrijdende overnames zijn een integraal onderdeel geworden van de internationale groeistrategie van multinationale ondernemingen uit opkomende markten. Grensoverschrijdende overnames stellen bedrijven in opkomende markten in staat om snel toegang te krijgen tot buitenlandse markten en om internationale diversificatie te bereiken. Meestal leveren grensoverschrijdende overnames ook kostenvoordelen op, enerzijds door toegang te geven tot buitenlandse middelen en anderzijds door synergie-effecten tot stand te brengen.
Vergeleken met binnenlandse transacties nemen de risico's bij grensoverschrijdende overnames exponentieel toe, omdat er meer valkuilen zijn die moeten worden ontweken wanneer men internationaal gaat. "Een extra uitdaging die men nooit over het hoofd mag zien, zijn culturele verschillen. Nederlanders bijvoorbeeld zijn heel direct in hun communicatie, in die mate zelfs dat ze soms grof overkomen. Als je daar geen rekening mee houdt, komt dat de onderhandelingen natuurlijk niet ten goede. Nog een voorbeeld: in Duitsland moet je erop letten dat je de hiërarchie binnen het bedrijf respecteert. En natuurlijk moet je een grondige kennis hebben van het financiële en juridische kader van elk land."
Een breed internationaal netwerk
Vandaar het belang van een uitgebreid netwerk zoals dat van Moore Global Corporate Finance ter ondersteuning van internationale transacties. "Een due diligence-team dat aanwezig is in alle landen die bij de transactie betrokken zijn, kan van grote waarde zijn. Het team in het thuisland van de koper kan het coördinerende team zijn met een goed begrip van de behoeften en wensen van de overnemer. Alle procedures die moeten worden uitgevoerd in de landen waar de over te nemen onderneming aanwezig is, kunnen door lokale teams worden uitgevoerd. Zij zijn goed op de hoogte van de lokale wetgeving, fiscale regelgeving en culturele bijzonderheden en zijn in staat om als 'native speaker' te communiceren met de teams van de over te nemen onderneming in de betrokken landen."
Neem contact op met één van onze experten
