Overslaan en naar de inhoud gaan

Hoe vermijdt u valkuilen bij een bedrijfsovername?

donderdag 11/06/2020
Hoe vermijdt u valkuilen bij een bedrijfsovername

Op welke valkuilen moet u letten bij het aankopen van een bedrijf ? We maken een opsomming.

  • Due diligence: kijkt u verder dan de boekhouding?
  • Bouwt u voldoende veiligheden in voor als het fout loopt – ook na de verkoop?

Een op het eerste gezicht goed gestructureerd bedrijf met schitterende resultaten en prachtige vooruitzichten in een groeiende markt – een ‘once in a lifetime deal’ – kan in werkelijkheid een façade zijn waarachter één doffe ellende schuilgaat. Waarop moet u letten om helder te zien en niet in een onverwacht en onverkwikkelijk kluwen terecht te komen?

De lijst mogelijke lijken in de kast bij M&A is eindeloos: wanbeheer van het vorige management, kelderende omzet door niet-ingecalculeerde wijzigende marktsituaties, veranderend consumentengedrag, onverwachte concurrentie, gedwongen herverkoop van een deel van de activiteiten omwille van antitrustmaatregelen, te hoge verkoopprijs of ondoordachte financiering… Een foutieve inschatting van prijs of context bij een bedrijfsovername kan in de kortste keren leiden tot afwaarderingen, winstwaarschuwingen en herstructureringen.

Maar de schier eindeloze lijst valkuilen hoeft u niet moedeloos te maken en evenmin uw ambities te fnuiken. Wel is het voor alle betrokken partijen – verkoper, koper en het bedrijf met al zijn stakeholders – van belang om met een brede kijk en veel kennis van zaken álle aspecten van de onderneming en de business te doorgronden, in kaart te brengen en daarop te anticiperen. Waar moet u beducht voor zijn? En met welke voorzorgsmaatregelen kunt u valkuilen vermijden?

De valkuilen komen in verschillende gedaanten:

Valkuil 1. Bedrog

Verkeerde informatie, onvolledige informatie of moedwillig achtergehouden informatie is nefast voor uw beslissingsproces. Die data-armoede kan het gevolg zijn van bewust handelen van de tegenpartij, of veroorzaakt worden door nalatigheid of het verkeerd inschatten van de gevolgen.

Valkuil 2. Onverwachte ontwikkelingen

U rekent op de competenties van het doorgewinterde team medewerkers in de onderneming die u op het oog heeft. Maar wat als dat talent vertrekt? Hetzelfde geldt voor de klanten: hoe zorgt u ervoor dat zij niet afhaken en loyaal blijven? Het risico bestaat dat u met het nieuwe bedrijf een nieuwe wereld moet verkennen en geconfronteerd wordt met onverwachte concurrentie, ingrijpende technologische ontwikkelingen of overheidsingrijpen.

Valkuil 3. Foutieve inschatting van de risico’s

U kunt de data verkeerd inschatten (valkuil 1), of de context (valkuil 2). Maar u kunt ook uzelf foutief inschatten: weet wat u weet, maar meer nog wat u niet weet. Overmoed en zelfoverschatting zijn bij bedrijfsovernames geen deugden.

Valkuil 4. Onderschatting van het post-acquisitieproces

Een overname die mooi oogt op papier, moet ook in de echte wereld gerealiseerd worden. Elk bedrijf heeft een eigen identiteit en cultuur en draait op medewerkers en managers die persoonlijke ambities hebben en specifieke verwachtingen koesteren. Het is van cruciaal belang om snel te schakelen en zo te vermijden dat er een machtsvacuüm ontstaat waarin er waarde wordt vernietigd. Richt op korte termijn werkgroepen op waarin alle partijen hun inbreng hebben om de synergie te realiseren. Formuleer realistische doelstellingen en maak duidelijk wanneer u wat gerealiseerd wilt zien.

Er zijn verschillende manieren om valkuilen te vermijden en u te beschermen tegen de risico’s die met een M&A gepaard gaan.

Bescherming 1. Search

Een uitstekend kompas is een kapitaal instrument doorheen het hele M&A-traject, dat soms complex en verwarrend kan zijn. (Her)oriënteer u geregeld en stuur bij in functie van de strategische en operationele doelstellingen die u met de overname wilt bereiken. Enkele van de cruciale vragen waarop u op voorhand een antwoord formuleert: waarom doet u de overname? Wat verwacht u van de synergie en wat is de inbreng van elke onderneming? Wat zijn de kritische succesfactoren in de doelmarkt? Zijn de afkapgrenzen duidelijk bepaald? Is er een duidelijk stappenplan?

Bescherming 2. Due diligence

Ga zorgvuldig te werk en onderzoek meer dan enkel de boekhouding. Er zijn meer dimensies aan due diligence dan de financiële (resultatenrekening, activa en passiva, kwaliteit van de kasstromen, fiscaliteit, buitenbalansverplichtingen…). Breng secuur alle juridische aspecten (onroerende eigendommen, vennootschap, overeenkomsten, intellectuele eigendomsrechten, vergunningen, geschillen, verzekeringen…) en ook milieutechnische aspecten in kaart (vergunningen, aansprakelijkheden, staalnames, milieubeleid…).

Doe ook een audit van alle operationeleaspecten, zoals productieflow, technologische ontwikkelingen, machinepark, investeringsritme, controleprocedures, logistiek, human resources…

Bescherming 3. Juridisch

In de overnameovereenkomst staan garanties rond de vastgelegde afspraken (representations & warranties). Als er binnen de afgesproken termijn een inbreuk wordt gemaakt, dan moet de verkoper de koper schadeloos stellen volgens de vastgestelde afspraken. Representations & warranties kunnen een veelheid van afspraken omvatten: aandelen, bedrijfsvoering, verzekeringen, personeel, vergunningen, correcte informatie…

Denk ook aan niet-concurrentieclausules in hoofde van de verkoper of het management en service agreements.

Bescherming 4. Financieel

Er zijn verschillende methoden die extra veiligheid bieden en een deel van de overnamesom blokkeren tot aan alle voorwaarden van de verkoop is voldaan – denk aan inbreuken tegen representations & warranties, denk aan openstaande vorderingen, denk aan afspraken die de overnameprijs koppelen aan bepaalde ontwikkelingen (rendabiliteit, behoud management, behalen van doelstellingen…). Behalve bankgaranties en uitgestelde betalingen, zijn er bijvoorbeeld ook de indemnification (provisie) en de escrow account (geblokkeerde rekening).

Bescherming 5. Structuur

U kunt ervoor kiezen om het bestaande management te behouden en deel te laten uitmaken van het nieuwe management. Voordeel is continuïteit, risico is dat u bij de realisatie van de synergie een extra hindernis moet nemen. Hetzelfde geldt voor de aandeelhouders. Ook bij een earn-out beperkt u het risico om een te hoge overnameprijs te betalen, maar loopt u het gevaar om de focus te leggen op kortetermijndoelstellingen en de integratie voor u uit te schuiven.

Neem contact op met één van onze adviseurs
Philippe Craninx
Philippe Craninx
Managing Partner Corporate Finance