Christoph Schlotthauer, Managing Partner COFFRA en lid van Moore Global Corporate Finance, licht toe waarom en in welke zin ESG-thema's niet langer een 'soft topic' zijn, maar bepalend zijn voor de kwaliteit of waardering van een M&A-deal. ESG-kwesties kunnen de onderhandelingen over een fusie of overname zelfs doen afspringen.
De kip en het ei
Waarom ESG hoog op de agenda staat en waarom het fusies en overnames (M&A) grondig zal beïnvloeden, is in feite een vraag van de kip en het ei.
Aan de ene kant is er wet- en regelgeving die een groot gewicht toekent aan ESG. Wereldwijd zal de ESG-trend versnellen in het kielzog van de COP26-klimaattop die in november 2021 plaatsvond in Glasgow. In Europa worden binnenkort strenge nieuwe regels en richtlijnen ingevoerd om aan strikte doelstellingen te voldoen (in de EU-richtlijn duurzaamheidsrapportage door ondernemingen). Deze richtlijn zal 50.000 bedrijven verplichten een 'niet-financiële verklaring' over een reeks ESG-gerelateerde factoren te verstrekken. Deze voorschriften zullen naar verwachting vanaf 2024 van toepassing zijn.
In de VS probeert de beurs normen en regels op te leggen. Kortom: het ESG-thema beïnvloedt het bedrijfsleven – en dus ook 'Corporate Finance' – op mondiaal niveau en brengt nieuwe normen en wetten met zich mee waaraan bedrijven niet zullen kunnen ontsnappen. Vertaald naar fusies en overnames: M&A-deals die beter aan de voorschriften voldoen, zullen gemakkelijker en sneller tot stand komen en zullen ook waardevoller zijn.
Aan de andere kant zien we een snel groeiend besef dat aandeelhoudersrendement weliswaar belangrijk is, maar dat er ook zoiets is als een bredere verantwoordelijkheid jegens de samenleving als geheel. Feit is dat consumenten en werknemers steeds vaker kijken naar de waarde van de producten van een bedrijf en naar de leveranciers waarmee het samenwerkt. Vanuit dat perspectief kan de aanscherping van de regelgeving worden gezien als een reactie op een bredere verschuiving in de samenleving die de wetgever dwingt een kader te scheppen om deze uitdagingen aan te pakken.
Wat er ook eerst was, de kip of het ei, de resultaten zijn dezelfde:
- M&A-deals zullen de wens van bedrijven weerspiegelen om hun ESG-reputatie te versterken en bedrijven die hen ongemakkelijk maken van de hand te doen.
- ESG-gedreven ondernemingen zullen op lange termijn als succesvoller worden beschouwd. Dit maakt hen aantrekkelijker en waardevoller in een dynamisch M&A-proces.
- Beleggers zullen steeds vaker op zoek gaan naar doelstellingen die in overeenstemming zijn met de ESG-normen.
ESG versus greenwashing
ESG heeft een steeds grotere impact op M&A-deals en waarderingen. Het wordt dan ook een hele uitdaging om een onderscheid te maken tussen bedrijven die aan greenwashing doen en betekenisvolle, doelgerichte ondernemingen en om waarheidsgetrouwe due diligence-onderzoeken uit te voeren die verder gaan dan een gewone controle op naleving van wet- en regelgeving. Een taak die best aan experts wordt overgelaten.
In het recente verleden werd door middel van een due diligence-onderzoek nagegaan of een bedrijf zich houdt aan de belastingwetgeving, sociale regelgeving enz. In bepaalde sectoren is tegenwoordig ook een ecologisch due diligence-onderzoek de norm geworden. Wat wel nieuw is, is een due diligence-onderzoek met volledige focus op ESG: zijn ecologische, sociale en governanceaspecten ingebed in de manier waarop het bedrijf wordt geleid? Is er een strategie om de productie van bepaalde producten te beëindigen of de samenwerking met dubieuze leveranciers stop te zetten?
Wat zijn uw waarden, hoe houdt u zich eraan, hoe controleert u ze en hoe rapporteert u erover, zijn vragen die vrij nieuw zijn vanuit het oogpunt van de belegger maar zouden deel moeten uitmaken van elk ESG due diligence-onderzoek.
Bepalen of een bedrijf aan de voorschriften voldoet, is gemakkelijk voor sommige aspecten (bv. decarbonisatie) maar moeilijker voor andere (bv. gendergelijkheid, rassengelijkheid en sociale kwesties). Wat het nog moeilijker maakt om bedrijven een goed of slecht rapport te geven, is dat ESG-doelstellingen niet vastliggen: de markt, het kader, de regelgeving enz. zijn nog niet volwassen. De sector en 'Corporate Finance' moeten zich nog aanpassen.
Maar de evolutie gaat snel: in een enquête uitgevoerd door een van de Big Four in Frankrijk over de prioriteiten van CFO's voor 2022, zegt 90 % van de respondenten te geloven dat de kwaliteit van de ESG-rapportage de komende vijf jaar even goed en even controleerbaar wordt als die van 'zuiver' financiële indicatoren.
Een aantrekkelijke dealbreaker
ESG kan op meerdere niveaus een dealbreaker zijn. ESG kan een dealbreaker zijn omdat het overnamedoelwit niet aan de voorschriften voldoet en de overnemer geen manier ziet om een ommekeer te bewerkstelligen en het bedrijf in een bredere ESG-strategie te integreren. Het kan een dealbreaker zijn omdat bepaalde risico's aan het licht komen. In een door Datasite uitgevoerde enquête verwachten meer dan 4 op de 10 respondenten dat ecologische overwegingen in 2022 de grootste dealbreaker zullen zijn.
Steeds meer banken zijn geneigd om alleen nog maar kredieten te verstrekken aan projecten die aan de ESG-normen voldoen. En banken die toch projecten financieren die niet aan de ESG-normen voldoen, rekenen vaak hogere rentetarieven aan. Wat niet verwonderlijk is, want banken worden ook beoordeeld op hun ESG-portefeuille en -gedrag.
Het voordeel: de markt houdt van bedrijven die aan de ESG-normen voldoen. Bedrijven die in ESG-aspecten investeren, trekken goede werknemers en trouwe klanten aan.
Maar er zijn ook financiële beloningen:
- Volgens McKinsey is uit meer dan 1.500 ESG-studies gebleken dat mooie ESG-scores in 70 % van de gevallen een positief effect hebben op de financiële resultaten en dat ze in 10 % van de gevallen de kapitaalkosten doen dalen.
- De gemiddelde EBITDA-ratio's van M&A-deals die verband houden met hernieuwbare activa zijn gestegen van 13,1 in 2018 tot 15,2 in 2021. Gemeten naar omzet stegen de ratio's in dezelfde periode van 5,4 tot 14,1.
- Beleggers herschikken miljarden dollars aan beleggingen op basis van ESG-criteria. Uit gegevens van Thomson Reuters blijkt dat de waarde van ESG-deals omhooggeschoten is van 92 miljard USD in heel 2020 tot 103 miljard USD in alleen al de eerste helft van 2021.
Of zoals in een studie van McKinsey wordt gesteld: "Directieleden en beleggingsprofessionals erkennen tegenwoordig grotendeels dat ESG-kwesties de bedrijfsprestaties kunnen beïnvloeden. De financiële impact van ESG-programma's zal waarschijnlijk toenemen naarmate de verwachtingen en het toezicht van beleggers, consumenten, werknemers en andere belanghebbenden blijven toenemen. De bereidheid om extra te betalen voor bedrijven met sterke ESG-prestaties en de overtuiging dat ESG-prestaties samenhangen met de algehele managementkwaliteit, geven aan dat meer beleggers en directieleden ESG-criteria in hun financiële en strategische beslissingen zullen opnemen."
Neem contact op met één van onze experten
