1. Voorbereiding
Een goede voorbereiding is cruciaal. In welke sector en regio wil u een onderneming of activiteit overnemen? Hoe groot mag het bedrijf zijn dat u overneemt? Maak zeker een inschatting van het budget dat u bereid bent te besteden aan de overname.
Als u een kandidaat-verkoper op het oog hebt, vraag dan het informatiememorandum op. Dat document bevat de belangrijkste operationele en financiële info over de onderneming. Op basis daarvan kan u beslissen verdere gesprekken aan te knopen.
Het informatiememorandum geeft u al een beeld van de over te nemen onderneming of activiteit en laat u toe een opportuniteits- en/of haalbaarheidsstudie uit te voeren en al een eerste waardering te doen op basis van de financiële gegevens. Bekijk zeker ook het fiscale plaatje.
2. Marktraadpleging/onderzoek
Welke bedrijven staan er te koop en waarom? Is er een trend naar consolidatie? Wat zijn de uitdagingen voor integratie en welke zijn de synergiën? Als u een bedrijf wil overnemen, moet u weten hoe de markt eruitziet en het nodige onderzoek doen. Doe eventueel een beroep op overnameadviseurs. Die kunnen u met een aantal kandidaten in contact brengen en bijstaan tijdens het volledige proces.
3. Geheimhoudingsovereenkomst
Alvorens u toegang krijgt tot de bedrijfsgegevens van de kandidaat-verkoper, zal die u vragen een geheimhoudingsovereenkomst of non disclosure agreement (NDA) te ondertekenen. Zo wil hij of zij vermijden dat u gevoelige bedrijfsgegevens zou gebruiken voor eigen gewin.
Let bij de onderhandeling en ondertekening van een NDA op volgende zaken:
- Een NDA moet beperkt zijn in de tijd. Een overeenkomst van onbepaalde duur kan elke partij op elk moment opzeggen.
- Wie is er allemaal gehouden tot geheimhouding buiten u? Vaak zijn dat adviseurs, medewerkers, verbonden vennootschappen.
- Wat wordt er precies als vertrouwelijke informatie beschouwd en wat niet?
- Wat zijn de sancties bij een overtreding? Heronderhandel ze indien nodig zodat ze niet buitenproportioneel zijn.
4. Intentieverklaring
Zodra de onderhandelingen met een kandidaat-verkoper verder gevorderd zijn, wordt de intentie van partijen tot het sluiten van een akkoord op papier gezet. Zo’n intentieverklaring of letter of intent (LOI) is geen definitieve overeenkomst maar een leidraad voor een later akkoord.
Een LOI bevat de gemaakte afspraken tot dat moment. Dat gaat onder meer over het voorwerp, een prijsindicatie, afspraken rond timing, verkoopsvoorwaarden, impact van de due diligence, vertrouwelijkheid, niet-concurrentie… Het belang van een zorgvuldig opgestelde LOI mag niet onderschat worden. Het is belangrijk dat duidelijk is wat wel en wat niet bindend is voor de partijen. Schenk er voldoende aandacht aan en wees concreet.
Wees zorgvuldig Meestal staan in de LOI een aantal voorwaarden of veronderstellingen die u nog zal onderzoeken tijdens het boekenonderzoek. Formuleer die zorgvuldig zodat u voldoende ruimte hebt om de onderhandelingen af te breken als zaken niet kloppen of veranderen.
5. Boekenonderzoek of due diligence
Eens de LOI ondertekend is, kan het boekenonderzoek of due diligence starten. Tijdens de due diligence gaat men na of er eventueel bepaalde risico’s in de vennootschap zitten.
Bezorg de kandidaat-verkoper een lijst met informatie die u wenst in te kijken. Een due diligence verloopt tegenwoordig niet meer op papier en fysiek bij de verkoper maar via een digitale dataroom.
Het boekenonderzoek is essentieel om na te gaan of de voorwaarden en veronderstellingen waarop het aanbod en/of de voorlopige prijs gebaseerd zijn, wel correct zijn. Ga op zoek naar dingen die niet in orde zijn, de red flags. Voorkomen is beter dan genezen.
Focus op de domeinen die in de sector of voor die activiteit van belang zijn: financiële toestand van de onderneming, terugkerende inkomsten en kosten, vergunningen, personeel, fiscale issues, juridische elementen, operationele issues, waardering en staat van activa… Laat u in elk geval bijstaan door professionals.
6. Koop-verkoopovereenkomst
Eenmaal het boekenonderzoek afgerond, is het tijd voor de definitieve koop-verkoopovereenkomst. Voor de overdracht van aandelen spreken we van een share purchase agreement (SPA), bij een overdracht handelsfonds over een asset purchase agreement (APA). In vraag 8 komt u daar meer over te weten. Zaken die in de due diligence naar boven zijn gekomen moet u in de overeenkomst regelen door verklaringen, waarborgen en specifieke vrijwaringen op te nemen, desnoods aangevuld met een bankgarantie, een escrow-rekening of een uitgestelde betaling van een deel van de koopprijs.
7. Integratie/continuïteit
In een laatste fase worden afspraken gemaakt over de integratie van de activiteiten zodat continuïteit gegarandeerd is na de overname. Denk o.a. aan de verhuis van activa, de overdracht van personeel, het stroomlijnen van het productieproces, de overdracht van telefoonnummers, website, facturatie… Vergeet niet helder te communiceren met klanten, leveranciers en personeel.
Knowhow Staat de verkoper u nog bij met zijn of haar knowhow de eerste maanden? Neem dit op in de koop-verkoopovereenkomst of sluit een afzonderlijke overeenkomst af.
Wilt u meer weten over dit onderwerp? Download hier ons e-book.
