Hof van Cassatie beschouwt RSU’s als loon waarop sociale zekerheidsbijdragen verschuldigd zijn

Achtergrond: RSU’s en discussie over loon

Restricted stock units (RSU’s) zijn een veelgebruikt instrument binnen internationale groepen om werknemers te belonen en te behouden. Een RSU is het recht om aan het einde van een bepaalde periode een gratis aandeel te ontvangen van de werkgever of van een met de werkgever verbonden vennootschap, vaak de buitenlandse moedervennootschap.

Ze worden vaak toegekend door een buitenlandse moedervennootschap, zonder dat de Belgische werkgever betrokken is bij de toekenning, financiering of administratie. Precies die structuur leidde de afgelopen jaren tot een reeks procedures tussen ondernemingen en de RSZ, waarbij de centrale vraag luidde: vormen RSU’s loon in de zin van de RSZ-wetgeving?

Het Hof van Cassatie heeft met zijn arrest van 29 juni 2026 duidelijkheid gebracht. Het arrest bevestigt dat RSU’s wel degelijk loon zijn en dus onderworpen zijn aan sociale zekerheidsbijdragen, zelfs wanneer de Belgische werkgever geen partij is bij de toekenning.

Arrest 29 juni 2026: RSU’s zijn loon, ook zonder betrokkenheid werkgever

In het recente arrest hanteert het Hof van Cassatie een ruime interpretatie van het loonbegrip. Het Hof stelt dat een voordeel loon is wanneer het wordt toegekend in het kader van de arbeidsrelatie, ongeacht de vorm, de toekennende entiteit en de intentie achter het voordeel (bijvoorbeeld als vergoeding voor geleverde prestaties).

Het Hof van Cassatie benadrukt dat RSU’s “die worden toegekend om werknemers te motiveren, aan de onderneming te binden, om zich te blijven inzetten of om plichtsgetrouw te werken” een band vertonen met de prestaties van de werknemer, ook al is die band indirect. Het Hof van Cassatie is daarom van oordeel dat ze deel uitmaken van een beloningsbeleid dat gericht is op werknemers en dus een tegenprestatie voor arbeid vormen.

Daarbij maakt het Hof van Cassatie expliciet duidelijk dat het niet relevant is of:

• de Belgische werkgever al dan niet een contractuele rol speelt in de toekenning;
• de werkgever al dan niet kosten draagt;
• de RSU’s volledig door een buitenlandse moedervennootschap worden beheerd;
• de RSU’s kaderen in een groepsbrede retentiestrategie.

Eerdere rechtspraak?

In eerdere zaken werd geoordeeld dat RSU’s niet steeds als loon moesten worden beschouwd wanneer de Belgische werkgever geen enkele rol speelde in de toekenning of financiering ervan. Deze redenering wordt nu door het Hof van Cassatie verworpen.

Het Hof van Cassatie stelt dat de betrokkenheid van de werkgever geen voorwaarde is voor de kwalificatie als loon. Het gaat om de band tussen het voordeel en de arbeidsprestaties, niet om de juridische structuur van de toekenning.

Deze uitspraak sluit aan bij de visie van de RSZ, die al langer pleitte voor een ruime interpretatie van het loonbegrip bij internationale incentiveplannen, en maakt een einde aan jarenlange rechtsonzekerheid.

Gevolgen voor werkgevers

1. RSZ-bijdragen verschuldigd op het moment van vesting

Door het arrest zullen RSZ-bijdragen verschuldigd zijn op de waarde van de RSU’s op het moment van vesting. Dit geldt ook wanneer:

• de RSU’s worden toegekend door een buitenlandse moedervennootschap;
• de Belgische entiteit geen enkele contractuele of financiële rol heeft;
• de RSU’s deel uitmaken van een internationaal belonings- of retentiebeleid.

Aangezien de kosten van RSU-plannen aanzienlijk zullen stijgen, is het van belang dat internationale groepen hun incentivebeleid voor Belgische werknemers herbekijken.

2. Retroactieve regularisaties mogelijk

Werkgevers die RSU-plannen hebben toegepast zonder betaling van RSZ-bijdragen, riskeren mogelijk:

• regularisaties over meerdere jaren;
• boetes en intresten;
• een herziening van bestaande incentivestructuren.

3. Breder effect op andere voordelen

De ruime interpretatie van het loonbegrip door het Hof van Cassatie kan ook gevolgen hebben voor:

• commissies en retentie- of loyaliteitsbonussen (incl. vakantiegeld) toegekend door derde partijen;
• andere voordelen die niet rechtstreeks door de werkgever worden betaald.

Contacteer zeker onze experts van HR Legal wanneer u vragen heeft over het arrest van het Hof van Cassatie, het toekennen van voordelen door een derde aan uw werknemers, mogelijke risico’s of het loonbegrip in het algemeen.