- Wanneer moet u de statuten van uw bedrijf ten allerlaatste aanpassen?
- Gelden de regels van het nieuwe vennootschapsrecht intussen ook als u uw statuten nog niet hebt aangepast?
- Hoeveel kapitaal hebt u nodig om een bv op te richten?
Bij veel bedrijven heerst heel wat onduidelijkheid over wanneer ze hun statuten nu precies moeten aanpassen en over welke regels in de tussenperiode van toepassing zijn op hun onderneming.
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ging al op 1 mei 2019 in voege. Maar dat wil niet zeggen dat u nu in zeven haasten uw statuten moet aanpassen. Is uw bedrijf al opgericht voor 1 mei 2019? Dan geldt er een gefaseerde inwerkingtreding, die uw bedrijf voldoende tijd geeft om zich aan te passen aan de nieuwe regels en de nieuwe statuten.
Concreet hebt u nog tot 1 januari 2024 de tijd om de statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe wetboek. Let wel: bij de eerstvolgende statutenwijziging bent u wél meteen verplicht om die statuten aan te passen!
Ook al hebt u de statuten van uw vennootschap nog niet gewijzigd, toch moet u sinds 1 januari 2020 rekening houden met dwingende regels die van toepassing zijn op alle ondernemingen.
Uit de lange lijst, lichten we enkele van de belangrijkste dwingende bepalingen toe:
U moet de benaming en de afkorting van uw vennootschapsvorm aanpassen
De bvba is dood, leve de bv. De vernieuwde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv) is de nieuwe standaard rechtspersoon in het vennootschapsrecht en neemt de plaats in van de bvba. Grote ondernemingen, zeker beursgenoteerde, blijven kiezen voor een naamloze vennootschap (nv). Enkele andere vennootschapsvormen (CVOA, ESV, LV, Comm.VA…) worden afgeschaft.
U moet de nieuwe regels rond het belangenconflict volgen
Concreet: belangenconflicten worden nog strikter aan banden gelegd. Bestuurders met een belangenconflict moeten zich zowel in vennootschappen als verenigingen onthouden bij de beraadslaging en de stemming. Wie die regel schendt, kan ook strenger gesanctioneerd worden. Bij een belangenconflict zullen de bestuurders die géén tegengestelde belangen hebben de beslissing nemen. In het uitzonderlijke geval dat alle bestuurders met een belangenconflict worstelen, hakt de algemene vergadering de knoop door. De uitzondering voor de enige bestuurder die ook de enige aandeelhouder is, zoals dat in veel kleinere ondernemingen het geval is, blijft ook behouden in het nieuwe wetboek.
U moet niet langer een minimumkapitaal in uw vennootschap brengen bij oprichting
De bvba vereiste een minimumkapitaal van 18.550 euro. De bv is ‘kapitaalloos’. Blijven noodzakelijk: voldoende financieel vermogen en een uitgebreider financieel plan. Let op, het aanvangsvermogen bij oprichting moet voldoende zijn om minimaal twee jaar uw activiteit uit te oefenen – in die zin is ‘kapitaalloos’ kort door de bocht. Realistischer is: afgestemd op de werkelijke behoeften. Als oprichter bent u twee jaar lang hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van uw vennootschap.
U bent gebonden aan een dubbele balanstest
Om de schuldeisers te beschermen, bepaalt het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een dubbele balanstest bij uitkeringen uit het vermogen van de besloten vennootschap. Die komt er bij elke vorm van uitkering: dividenden, inkopen van eigen aandelen, teruggave van inbreng, vergoeding bij uitsluiting of uittreding. De dubbele test bevat een liquiditeitstest en een netto-actieftest.
U mag geen verschillende petjes dragen in het bestuursorgaan
U kunt niet langer bestuurder zijn in eigen naam én tegelijkertijd als vaste vertegenwoordiger van een vennootschap-bestuurder zetelen. Dit betekent het einde aan de cascade van vennootschappen-bestuurders met dubbele petjes. In de bv blijven één of meer volledig bevoegde bestuurders de norm, maar ook een collegiaal orgaan is mogelijk. Belangrijk is dat de bestuurders zelfstandigen zijn en geen werknemers. De vaste vertegenwoordiger móét een natuurlijke persoon zijn en kan slechts in één hoedanigheid in het bestuursorgaan zetelen.
Behalve bovengenoemde zijn er nog dwingende bepalingen rond de vereffening, de winstuitkering in de bv, het verkrijgen van aandelen, winstbewijzen en certificaten… in de nv, enzovoort.
Enkele belangrijke vuistregels om te bepalen welke regels van toepassing zijn als u uw statuten nog niet hebt aangepast:
- Als uw statuten soepeler zijn dan het WVV bepaalt, is er geen probleem
- Als uw statuten het oude recht herhalen en strenger zijn dan het WVV, dan past u de oude en nieuwe regels cumulatief toe
- Wijken uw statuten af van de dwingende regels van het WVV, dan geldt het WVV
- Als uw statuten een bepaald punt niet behandelen, dan geldt het WVV
Neem contact op met één van onze experten
